中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]2272号文《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过7,375万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为通宇通讯本次非公开发行的主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年11月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于12.64元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.64元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为64,216,766股，符合公司股东大会决议和贵会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272号）中本次非公开发行不超过7,375万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为12名，未超过35名，符合发行人董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为811,699,922.24元，扣除发行相关费用11,844,055.80元（不含增值税），募集资金净额为799,855,866.44元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021年2月19日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》等相关议案。
2、2021年3月9日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）中国证监会核准过程
1、2021年6月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2021年7月2日，中国证监会出具《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272号），核准公司非公开发行不超过7,375万股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
主承销商于2021年11月3日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向112名符合条件的特定投资者发送了《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次非公开发行的认购。发行对象包括：通宇通讯截至2021年11月3日收市后的前20名股东（吴中林为发行人控股股东，吴中林及时桂清为发行人实际控制人，故不再向上述股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第22名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方），20家证券投资基金管理公司、14家证券公司、6家保险机构以及52家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者发送《认购邀请书》。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
自本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2021年10月26日）至发行启动前（2021年11月3日）9:00前，发行人及主承销商共收到8名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 |
| 2 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 广东航天基金管理有限公司 |
| 4 | 广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 梁柱昌 |
| 6 | 中山金投创业投资有限公司 |
| 7 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金 |
自2021年11月3日（T-3日）启动发行后至询价簿记开始（2021年11月8日9:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）共收到5名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 薛小华 |
| 2 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） |
| 3 | 通服资本控股有限公司 |
| 4 | UBS AG |
| 5 | 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经发行人及主承销商协商决定启动追加认购程序。自2021年11月9日至2021年11月15日追加认购期间，共有3名符合条件的新增投资者表达了认购意向，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 李天虹 |
| 2 | 张波 |
| 3 | 广东安居宝数码科技股份有限公司 |
追加认购期间，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向120名投资者（包括前述117名投资者及2021年11月9日后新增意向的3名投资者）发送了《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），上述过程均经律师见证。
经主承销商和律师审慎核查，上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）投资者申购报价情况
2021年11月8日（T日）9:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到9份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查，6家申购对象已按时足额缴纳了保证金，3家投资者为公募基金无需缴纳保证金；且上述申购对象均已由主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求。
本次非公开发行的追加认购时间为2021年11月9日至2021年11月15日17:00。在追加认购期间，发行人和主承销商共收到5家投资者提交的《追加认购申请单》。其中，2家投资者在规定的时间内足额缴纳认购保证金，3家投资者为公募基金无需缴纳保证金，且其中有2家公募基金为首轮认购并获配投资者，以上5家投资者的认购均为有效认购。因此本次发行的有效报价投资者为12家，有效申购报价区间为12.64元/股至14.39元/股，有效申购总金额为81,170万元。
上述投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价 | 申购金额 | 报送材 | 是否足额 | 是否有 |
| 格（元/股） | （万元） | 料方式 | 缴纳保证金 | 效申购 | ||
| 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 14.39 | 4,500.00 | 传真 | — | 是 |
| 13.66 | 6,600.00 | |||||
| 2 | UBS AG | 14.30 | 3,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 13.09 | 4,310.00 | 传真 | — | 是 |
| 12.81 | 8,310.00 | |||||
| 12.64 | 10,360.00 | |||||
| 4 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | 12.95 | 3,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 12.85 | 3,000.00 | |||||
| 12.65 | 3,000.00 | |||||
| 5 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 12.90 | 19,999.99 | 传真 | 是 | 是 |
| 12.64 | 20,000.00 | |||||
| 6 | 广东航天云制造产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 12.90 | 5,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 12.64 | 5,000.00 | |||||
| 7 | 深圳君宜私募证券基金管理公司 | 12.78 | 5,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 12.64 | 5,000.00 | |||||
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 12.65 | 5,500.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 12.64 | 5,600.00 | |||||
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 12.65 | 3,400.00 | 传真 | — | 是 |
| 12.64 | 3,400.00 | |||||
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 12.64 | 3,000.00 | 传真 | — | 是 |
| 2 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） | 12.64 | 3,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 12.64 | 1,700.00 | 传真 | — | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 12.64 | 6,310.00 | 传真 | — | 是 |
| 5 | 通服资本控股有限公司 | 12.64 | 5,200.00 | 现场送达 | 是 | 是 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次非公开发行股票询价申购的12家投资者，按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，投资者报价均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行发行人及主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优
先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为12.64元/股。由于2021年11月8日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商经协商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即12.64元/股），在追加认购时，首先向已获配的投资者发送《追加认购邀请书》，其次向首次认购时已发送过认购邀请书的其他投资者发送《追加认购邀请书》，最后向其他表达了追加认购意向的新增投资者发送《追加认购邀请书》。公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，确定本次发行最终获配的投资者共12名，本次非公开发行股份总量为64,216,766股，发行价格为12.64元/股，募集资金总额为811,699,922.24元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 5,221,518 | 65,999,987.52 | 6 |
| 2 | UBS AG | 2,373,417 | 29,999,990.88 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 13,188,291 | 166,699,998.24 | 6 |
| 4 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | 2,373,417 | 29,999,990.88 | 6 |
| 5 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 15,822,784 | 199,999,989.76 | 6 |
| 6 | 广东航天云制造产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 3,955,696 | 49,999,997.44 | 6 |
| 7 | 深圳君宜私募证券基金管理公司 | 3,955,696 | 49,999,997.44 | 6 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,430,379 | 55,999,990.56 | 6 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 4,034,810 | 50,999,998.40 | 6 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,373,417 | 29,999,990.88 | 6 |
| 11 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） | 2,373,417 | 29,999,990.88 | 6 |
| 12 | 通服资本控股有限公司 | 4,113,924 | 51,999,999.36 | 6 |
| 合计 | 64,216,766 | 811,699,922.24 | — | |
上述12名最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金 |
| 华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划 | ||
| 2 | UBS AG | UBS AG |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 玉泉1005号 |
| 玉泉1002号 | ||
| 玉泉1003号 | ||
| 安吉102号 |
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 安吉321号 | ||
| 安吉92号 | ||
| 君享永熙 | ||
| 天禧定增56号 | ||
| 玉泉1070号 | ||
| 鑫量4号 | ||
| 玉泉580号 | ||
| 天禧定增60号 | ||
| 天禧定增33号 | ||
| 天禧定增35号 | ||
| 天禧定增86号 | ||
| 玉泉1091号 | ||
| 瑞坤申一号 | ||
| 西湖大学定增量化对冲1号 | ||
| 瑞通1号 | ||
| 定增量化对冲1号 | ||
| 定增量化套利1号 | ||
| 定增量化套利2号 | ||
| 君享悦熙 | ||
| 君享佳胜 | ||
| 盈泰定增量化对冲1号 | ||
| 中航盈风1号定增量化对冲 | ||
| 定增量化对冲5号 | ||
| 定增量化对冲12号 | ||
| 定增量化套利8号 | ||
| 君享润熙 | ||
| 君享丰硕定增量化对冲 | ||
| 定增量化对冲7号 | ||
| 建兴定增量化对冲2号 | ||
| 定增量化对冲19号 | ||
| 定增量化对冲23号 | ||
| 定增量化套利9号 | ||
| 定增量化对冲21号 | ||
| 定增量化对冲17号 | ||
| 财通内需增长12个月定开 | ||
| 玉泉江苏信托2号 | ||
| 天禧东源7号 | ||
| 天禧东源8号 | ||
| 增值1号 | ||
| 东兴2号 | ||
| 理享1号 |
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 壹仙定增1号 | ||
| 开远一号 | ||
| 玉泉922号 | ||
| 玉泉1017号 | ||
| 玉泉合富37号 | ||
| 上南金牛 | ||
| 天禧定增格普特2号 | ||
| 天禧定增30号 | ||
| 玉泉934号 | ||
| 玉泉渤海人寿1号 | ||
| 4 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | 重庆天和一号私募股权投资基金 |
| 5 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 广东恒阔投资管理有限公司 |
| 6 | 广东航天云制造产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 广东航天云制造产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 7 | 深圳君宜私募证券基金管理公司 | 君宜祈初私募证券投资基金 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金浦江96号单一资产管理计划 |
| 诺德基金浦江202号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江223号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金粤开赢证1号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江153号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江228号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江260号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江284号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江289号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江218号单一资产管理计划 | ||
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 兴全恒益债券型证券投资基金 |
| 兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF) | ||
| 兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金 | ||
| 11 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） | 信安成长核心价值私募证券投资基金 |
| 12 | 通服资本控股有限公司 | 通服资本控股有限公司 |
综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行在定价和配售的过程中，坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度，本次通宇通讯非公开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级C3级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险承受能力等级为C1和C2的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经主承销商确认其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，方可参与本次发行认购。本次通宇通讯非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 2 | UBS AG | I类专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 4 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 广东恒阔投资管理有限公司 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 广东航天云制造产业投资基金合伙企业(有限合伙) | I类专业投资者 | 是 |
| 7 | 深圳君宜私募证券基金管理公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 11 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） | I类专业投资者 | 是 |
| 12 | 通服资本控股有限公司 | 普通投资者（C4） | 是 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性核查的情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金应履行基金备案和基金管理人登记手续，本次发行对象的私募投资基金备案登记情况如下：
本次发行对象重庆环保产业股权投资基金管理有限公司、广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳君宜私募证券基金管理有限公司、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）属于私募投资基金，重庆环保产业股权投资基金管理有限公司的认购产品重庆天和一号私募股权投资基金，广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳君宜私募证券基金管理有限公司的认购产品君宜祈初私募证券投资基金 、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）的认购产品信安成长核心价值私募证券投资基金等产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
本次发行对象财通基金管理有限公司以其管理的玉泉1005号、玉泉1002号、玉泉1003号、安吉102号、安吉321号、安吉92号等55只产品参与认购，诺德基金管理有限公司以其诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江223号单一资产管理计划等10只产品参与认购，华夏基金管理有限公司以其华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。
本次发行对象UBS AG（瑞士银行）为境外合格投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
本次发行对象华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司属于公募基金管理人，华夏基金管理有限公司参与认购的产品华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司参与认购的产品兴全恒益债券型证券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定进行了注册。
本次发行对象广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、通服资本控股有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。综上所述，保荐机构（主承销商）核查结果如下：
本次发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、发行对象关联关系的核查
本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款与验资情况
截至2021年11月17日，主承销商已向本次获得配售的认购对象发送了《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
2021年11月22日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2021]518Z0117号《验证报告》验证，截至2021年11月19日止，银河证券已收到通宇通讯本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币811,699,922.24元。
2021年11月22日，银河证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2021年11月24日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2021]518Z0116号《验资报告》验证，截至2021年11月22日止，本次发行募集资金总额为人民币811,699,922.24元，扣除发行费用
人民币11,844,055.80元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币799,855,866.44元。其中：计入股本人民币64,216,766.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币735,639,100.44元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人相关决议通过的非公开发行方案，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021年6月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2021年6月22日进行了公告。
2021年7月2日，中国证监会出具《关于核准通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272号），公司于2021年7月8日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议以及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行严格按照《广东通宇通讯股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。
3、本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行
人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商），以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
通宇通讯本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
吕 品
保荐代表人：
王 飞 郭玉良
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
2021 年 11 月 25 日