中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司非公开发行A股股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2272号文《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过7,375万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受通宇通讯的委托，担任通宇通讯本次非公开发行的保荐机构。银河证券认为通宇通讯申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本概况
中文名称：广东通宇通讯股份有限公司英文名称：Tongyu Communication Inc.类型：上市股份有限公司/民营企业法定代表人：吴中林注册资本：337,840,200.00元实缴资本：337,840,200.00元设立时间：1996年12月16日上市时间：2016年3月28日注册地址：广东省中山市火炬开发区金通街3号统一社会信用代码：91442000617978068F联系电话：86-760-85312820
传真电话：86-760-85594662邮政编码：528437联系人：旷建平公司经营范围：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、光电子器件、通信系统设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产品不含卫星接收设备）、开关电源、充电设备；研发、生产、销售：电池、智能设备及配件、换电设施及其相关技术的开发；防雷工程的设计、施工；承接通信铁塔工程；通信工程的设计、施工；通信设备安装及维护；承装、承修、承试电力设施；建筑业（通信工程）；通信设备租赁；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要会计数据和财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产合计 | 292,141.43 | 316,342.14 | 314,202.54 | 285,555.20 |
| 负债合计 | 97,595.69 | 106,979.48 | 111,443.70 | 84,565.85 |
| 所有者权益合计 | 194,545.74 | 209,362.67 | 202,758.84 | 200,989.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 194,545.74 | 201,671.99 | 195,745.69 | 194,269.11 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 126,777.74 | 150,946.31 | 163,798.43 | 126,485.30 |
| 营业利润 | 8,772.55 | 9,125.98 | 4,802.14 | 6,744.00 |
| 利润总额 | 8,750.59 | 9,034.87 | 4,463.33 | 6,379.04 |
| 净利润 | 8,095.77 | 7,625.85 | 3,073.55 | 5,082.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,046.16 | 7,100.33 | 2,521.42 | 4,442.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,908.78 | 2,814.29 | 277.64 | 1,630.83 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 14,005.13 | 8,251.64 | 16,301.54 | 2,131.27 |
| 投资活动现金流量净额 | 8,214.13 | -9,467.37 | -45,970.32 | -15,885.31 |
| 筹资活动现金流量净额 | -12,352.46 | 4,217.85 | -2,313.95 | -1,501.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,688.23 | 2,014.97 | -31,805.57 | -14,887.88 |
4、主要财务指标
最近三年一期发行人主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021.09.30或2021年1-9月 | 2020.12.31或2020年度 | 2019.12.31或2019年度 | 2018.12.31或2018年度 |
| 流动比率（倍） | 2.59 | 2.66 | 2.43 | 2.87 |
| 速动比率（倍） | 2.18 | 2.21 | 2.01 | 2.32 |
| 资产负债率（合并数,%） | 33.41 | 33.82 | 35.47 | 29.61 |
| 资产负债率（母公司,%） | 28.21 | 29.36 | 31.89 | 24.73 |
| 利息保障倍数 | 47.15 | 129.01 | 42.90 | 772.19 |
最近三年一期发行人主要资产周转情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.81 | 2.44 | 2.59 | 2.27 |
| 存货周转率（次/年） | 2.76 | 2.86 | 3.13 | 2.45 |
最近三年一期发行人净资产收益率和每股收益：
| 报告期利润 | 2021年1-9月 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.91 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.87 | 0.17 | 0.17 |
| 报告期利润 | 2020年度 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.56 | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.41 | 0.08 | 0.08 |
| 报告期利润 | 2019年度 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.29 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.14 | 0.01 | 0.01 |
| 报告期利润 | 2018年度 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.31 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.85 | 0.07 | 0.07 |
二、申请上市的股票发行情况
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为64,216,766股。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年11月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于12.64元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.64元/股。
4、发行对象
本次发行对象最终确定为12名。上述发行对象均在发行人及保荐机构、主承销商发送认购邀请书的询价对象名单内，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 5,221,518 | 65,999,987.52 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 2 | UBS AG | 2,373,417 | 29,999,990.88 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 13,188,291 | 166,699,998.24 | 6 |
| 4 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | 2,373,417 | 29,999,990.88 | 6 |
| 5 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 15,822,784 | 199,999,989.76 | 6 |
| 6 | 广东航天云制造产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 3,955,696 | 49,999,997.44 | 6 |
| 7 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 | 3,955,696 | 49,999,997.44 | 6 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,430,379 | 55,999,990.56 | 6 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 4,034,810 | 50,999,998.40 | 6 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,373,417 | 29,999,990.88 | 6 |
| 11 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） | 2,373,417 | 29,999,990.88 | 6 |
| 12 | 通服资本控股有限公司 | 4,113,924 | 51,999,999.36 | 6 |
| 合并 | 64,216,766 | 811,699,922.24 | - | |
5、募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额人民币811,699,922.24元，扣除发行相关费用人民币11,844,055.80 元（不含增值税），募集资金净额为799,855,866.44元。
6、本次发行对发行人股本结构的影响
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 160,437,195 | 47.49% | 224,653,961 | 55.88% |
| 无限售条件股份 | 177,403,005 | 52.51% | 177,403,005 | 44.12% |
| 合计 | 337,840,200 | 100.00% | 402,056,966 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构的承诺
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后的一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 进行例行现场调查，必要时进行专项调查；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中国银河证券股份有限公司法定代表人：陈共炎
住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101保荐代表人：王飞、郭玉良项目协办人：吕品电话：010-80926677传真：010-80927095
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构银河证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：通宇通讯符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司非公开发行A股股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 飞 郭玉良
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
2021年 12 月 6 日