华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等相关法律、法规和规范性文件的规定，对江苏有线本次重大资产重组形成的限售股份上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、发行股份购买资产的股份发行情况
中国证监会于2018年6月26日向江苏有线核发了《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1026号），核准公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等46个交易对手方，共发行人民币普通股（A股）1,045,930,276股购买江苏有线网络发展有限责任公司70%股权。同时，公司向黑龙江电信国脉工程股份有限公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）70,257,611股，募集资金总额299,999,998.97元。上述发行股份的新增股份分别于2018年12月12日和2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次拟申请上市流通的限售股份为公司发行股份购买资产的限售股份，涉及股东单位为：张家港市广播电视台、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、如东县广视网络传媒有限公司、睢宁县广播电视网络有限公司、南通市通州区广电网络有限公司、海门市广播电视台、扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台、宝应县融媒体中心、徐州市铜山区广播电视台、泰兴市融媒体中心（泰兴市广播电视台、泰兴市新闻信息中心）、丰县广播电视台、丹阳市广播电视台、高邮市国有资产投资运营有限公司、东台市广播电视台、沛县广播电
视传媒中心（沛县广播电视台）、泰州市姜堰区广播电视台、兴化市广播电视台、靖江市广播电视台、南京雨花国资投资管理有限公司、如皋市广播电视台、建湖县融媒体中心、盱眙国有联合资产经营集团有限公司、泗洪县宏源公有资产经营有限公司、仪征市广播电视台、邳州广播电视台、涟水县广播电视台、射阳县广播电视台、海安县广播电视台、盐城市盐都区广播电视台、连云港市赣榆电视台、淮安市淮阴区广播电视台、淮安市淮安区融媒体中心、滨海县广播电视台、灌南县电视台和灌云县广播电视台共35家。限售期自2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续之日起三十六个月，现即将届满。
本次可上市流通的限售股份为上述发行股份购买资产形成的股份，总计473,476,540股；占公司股本总额的9.47%；本次限售股上市流通日期为2021年12月13日（因本次限售股上市流通日期2021年12月12日为周末休市，故上市流通日期顺延为2021年12月13日）。
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2018]1026号），江苏有线向黑龙江电信国脉工程股份有限公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）70,257,611股募集配套资金，募集资金总额299,999,998.97元，并于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股本总额变更为5,000,717,686股。
三、相关限售股份的股东之承诺及履行情况
持有本次解除限售股份的股东在本次交易过程中所作股份锁定相关承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 昆山市信息港网络科技有限责任公司等46家交易对方 | 就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在江苏有线拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江苏有线董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股份占 公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） | 2,464,946 | 0.05% | 2,464,946 | 0 |
| 2 | 张家港市广播电视台 | 7,970,599 | 0.16% | 7,970,599 | 0 |
| 3 | 如东县广视网络传媒有限公司 | 32,148,525 | 0.64% | 32,148,525 | 0 |
| 4 | 睢宁县广播电视网络有限公司 | 26,573,056 | 0.53% | 26,573,056 | 0 |
| 5 | 南通市通州区广电网络有限公司 | 26,563,501 | 0.53% | 26,563,501 | 0 |
| 6 | 海门市广播电视台 | 25,767,233 | 0.52% | 25,767,233 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股份占 公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 7 | 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台 | 19,019,658 | 0.38% | 19,019,658 | 0 |
| 8 | 宝应县融媒体中心 | 20,814,446 | 0.42% | 20,814,446 | 0 |
| 9 | 徐州市铜山区广播电视台 | 20,671,118 | 0.41% | 20,671,118 | 0 |
| 10 | 泰兴市融媒体中心（泰兴市广播电视台、泰兴市新闻信息中心） | 20,671,118 | 0.41% | 20,671,118 | 0 |
| 11 | 丰县广播电视台 | 16,998,730 | 0.34% | 16,998,730 | 0 |
| 12 | 丹阳市广播电视台 | 13,187,791 | 0.26% | 13,187,791 | 0 |
| 13 | 高邮市国有资产投资运营有限公司 | 18,744,149 | 0.37% | 18,744,149 | 0 |
| 14 | 东台市广播电视台 | 16,396,751 | 0.33% | 16,396,751 | 0 |
| 15 | 沛县广播电视传媒中心（沛县广播电视台） | 17,709,001 | 0.35% | 17,709,001 | 0 |
| 16 | 泰州市姜堰区广播电视台 | 15,135,462 | 0.30% | 15,135,462 | 0 |
| 17 | 兴化市广播电视台 | 14,820,140 | 0.30% | 14,820,140 | 0 |
| 18 | 靖江市广播电视台 | 16,243,867 | 0.32% | 16,243,867 | 0 |
| 19 | 南京雨花国资投资管理有限公司 | 15,622,778 | 0.31% | 15,622,778 | 0 |
| 20 | 如皋市广播电视台 | 14,762,809 | 0.30% | 14,762,809 | 0 |
| 21 | 建湖县融媒体中心 | 14,348,749 | 0.29% | 14,348,749 | 0 |
| 22 | 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 | 13,934,690 | 0.28% | 13,934,690 | 0 |
| 23 | 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 | 11,975,871 | 0.24% | 11,975,871 | 0 |
| 24 | 仪征市广播电视台 | 10,335,559 | 0.21% | 10,335,559 | 0 |
| 25 | 邳州广播电视台 | 7,969,050 | 0.16% | 7,969,050 | 0 |
| 26 | 涟水县广播电视台 | 7,978,605 | 0.16% | 7,978,605 | 0 |
| 27 | 射阳县广播电视台 | 7,835,277 | 0.16% | 7,835,277 | 0 |
| 28 | 海安县广播电视台 | 7,373,442 | 0.15% | 7,373,442 | 0 |
| 29 | 盐城市盐都区广播电视台 | 5,812,756 | 0.12% | 5,812,756 | 0 |
| 30 | 连云港市赣榆电视台 | 4,887,493 | 0.10% | 4,887,493 | 0 |
| 31 | 淮安市淮阴区广播电视台 | 4,772,830 | 0.10% | 4,772,830 | 0 |
| 32 | 淮安市淮安区融媒体中心 | 4,554,653 | 0.09% | 4,554,653 | 0 |
| 33 | 滨海县广播电视台 | 4,395,399 | 0.09% | 4,395,399 | 0 |
| 34 | 灌南县电视台 | 2,665,905 | 0.05% | 2,665,905 | 0 |
| 35 | 灌云县广播电视台 | 2,350,583 | 0.05% | 2,350,583 | 0 |
| 合计 | 473,476,540 | 9.47% | 473,476,540 | 0 | |
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 471,011,594 | -471,011,594 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 2,464,946 | -2,464,946 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 473,476,540 | -473,476,540 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 4,527,241,146 | 473,476,540 | 5,000,717,686 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 4,527,241,146 | 473,476,540 | 5,000,717,686 | |
| 股份总额 | 5,000,717,686 | 0 | 5,000,717,686 | |
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 琦 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司
2021年12月6日