四川路桥建设股份有限公司风控与审计委员会工作制度
（2021年12月修订版）
第一章 总则第一条 为了提高公司治理水平和风险管理水平，完善公司治理结构，规范公司内部控制行为，促进公司合规运行，规范公司董事会风控与审计委员会（以下简称：委员会）运作，根据有关法律、法规和公司章程及其他有关规定，制定本制度。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司风险管理策略和解决方案的制订，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；公司内、外部审计的沟通、监督和核查,以及评估内部控制的有效性等工作。
第三条 委员会对董事会负责，向董事会报告工作，并配合监事会履行职责。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，一名法律专业人士。
第五条 委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
委员会全部成员应当具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员会内过半数选举产生，并报请董事会批准。
第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
公司董事会应当对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估。
第三章 委员会职责权限第八条 委员会的主要职权：
（一）负责就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；
（二）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（三）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（四）指导公司风控与审计工作，审阅公司相关部门提交的内部控制评价报告、内控体系工作报告、内部审计工作报告;
（五）监督及评估外部审计机构工作；
（六）协调管理层、相关部门与外部审计机构沟通；
（七）监督及评估公司内部控制；
（八）审阅公司的财务报告并对其发表意见，监督公司的信息披露；
（九）认为必要时，对公司重大关联交易事项另行组织审计；
（十）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的重要审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十一条 委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计、审计和有效性问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 委员会协调管理层、相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调相关部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十四条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构需由董事会或者股东大会批准时，应由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 委员会工作机构及其工作职责
第十七条 委员会下设风控和审计工作小组（以下简称：工作小组）作为日常办事机构，由公司证券部负责日常工作联络和会议组织，相关部门负责各自领域的风控工作及配合内外部审计工作。
第十八条 工作小组成员由公司本部各部门负责人组成。
第十九条 工作小组履行以下职责：
（一）建立完善内部控制体系，制订公司投融资业务的风险控制政策，监督风险控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；
（二）对直接投融资业务进行全面监督、控制和审查；
（三）制定或审核风险管理策略和重大风险管理解决方案，并及时提交委员会审议；
（四）对重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制进行研究并向董事会提出建议；
（五）提出公司经营管理过程中防范风险的指导意见，审订公司业务风险控制的制度和工作流程及主要控制目标，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现风险制定化解措施；
（六）对重大投融资项目进行风险评估，为委员会研究防范和化解企业重大风险提供参考；
（七）建立动态风险监控机制，定期出具风险管理报告；
（八）对公司风险及管理状况和风险管理能力及水平进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
（九）负责公司经营过程中其他重要风险的控制和管理；
（十）提供以下报告：
1.公司财务报告；
2.公司内部审计工作报告；
3.外部审计合同及相关工作成果报告；
4.公司对外披露信息情况报告；
5.公司重大关联交易相关审计报告（若有）；
（十一）与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（十二）组织、指导、督促财务报告问题和内控缺陷的整改；
（十三）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 委员会通过召开会议的方式行使职权，会议的决议内容是将职责范围内的事项提交董事会审议的意见。
第二十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议，于会议召开前三天通知全体委员，由委员会召集人召集和主持。
委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
召开委员会会议可以采取现场、通讯或者现场和通讯结合方式。
第二十二条 委员会定期会议每年至少召开四次。
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者委员会召集人认为必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，及时、完整、真实地提供有关资料和完成协助配合工作。
第二十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员对委员会会议的审议事项均有一票的表决权。
委员会会议作出提交董事会审议意见的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十七条委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、工作小组成员、外部（财务及内控或专项）审计机构、外部专项风险评估机构、法律顾问等列席会议。
第二十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书负责妥善保存。
第二十九条 委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报告董事会。
第三十条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第三十一条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第六章 信息披露第三十三条 公司应当披露委员会的人员情况,包括人员的
构成、专业背景和5年内从业经历以及委员会人员变动情况。
第三十四条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
第三十五条 委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。第三十七条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则第三十八条 本制度自董事会决议通过之日起实施，在实施过程中由董事会负责解释。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时报董事会对本制度进行审议修改。
四川路桥建设集团股份有限公司
二〇二一年十二月六日