国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
国机精工股份有限公司
二〇二一年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》?《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《国机精工股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、国机精工股份有限公司（以下简称“国机精工”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予不超过713.39万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额52,434.91万股的1.36%。
5、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划限制性股票的授予价格为4.08元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
7、限制性股票激励计划的激励对象为213人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
8、本股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票之日起计算。股权激励方案已经公司董事会审议通过，尚待国务院国有资产监督管理委员会批准、股东大会审议通过之后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
9、自限制性股票授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本激励计划授予限制性股票业绩条件为：
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）激励对象2020年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。
11、本激励计划授予的限制性股票自授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售占限制性股票数量的比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二次解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三次解除限售 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
12、公司承诺任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
13、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
15、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目录 ...... 5
第一章 释义 ...... 8
第二章 限制性股票激励计划目的 ...... 9
第三章 激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、激励对象的范围 ...... 11
三、激励对象的核实 ...... 11
第五章 本激励计划所涉及的股票数量和来源 ...... 13
一、标的股票来源 ...... 13
二、标的股票的数量 ...... 13
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况 ...... 13
第六章 激励计划时间安排 ...... 14
一、本激励计划的有效期 ...... 14
二、本激励计划的授予日 ...... 14
三、本激励计划的限售期 ...... 14
四、本激励计划的解除限售安排 ...... 14
五、禁售规定 ...... 15
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 16
一、授予价格 ...... 16
二、本次授予价格的确定方法 ...... 16
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件 ...... 17
一、限制性股票的授予条件 ...... 17
二、限制性股票的解除限售条件 ...... 18
三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 21
一、限制性股票数量的调整方法 ...... 21
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 21
三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 22
第十章 限制性股票会计处理 ...... 24
一、会计处理方法 ...... 24
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序 ...... 26
一、限制性股票的授予 ...... 26
二、限制性股票解除限售程序 ...... 27
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 28
一、公司的权利与义务 ...... 28
二、激励对象的权利与义务 ...... 28
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 30
一、公司发生异动的处理 ...... 30
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 31
三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 33
第十四章 本激励计划的变更、终止 ...... 34
第十五章 限制性股票回购注销原则 ...... 35
一、回购数量的调整方法 ...... 35
二、回购价格的调整方法 ...... 36
三、回购价格的调整程序 ...... 36
四、回购注销的程序 ...... 37
第十六章 其他重要事项 ...... 38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义。
| 国机精工、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 国机精工股份有限公司 |
| 集团公司、国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 国机精工股份有限公司限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的国机精工股份有限公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自激励对象获授之日起到限制性股票全部解除限售或回购注销完毕为止的时间段 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》。 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国机精工股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 限制性股票激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动国机精工股份有限公司核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
二、激励对象的范围
激励计划涉及的激励对象共计213人，包括：
（1）公司董事（不含独立董事、外部董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司中层管理人员、子公司高管；
（4）公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划所涉及的股票数量和来源
一、标的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、标的股票的数量
激励计划拟向激励对象授予不超过713.39万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额52,434.91万股的1.36%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予总数比例(%) | 占公司股本总额比例(%) |
| 1 | 蒋蔚 | 副总经理 | 8.0000 | 1.12 | 0.0153 |
| 2 | 王景华 | 副总经理 | 9.1517 | 1.28 | 0.0175 |
| 3 | 刘斌 | 财务总监 | 10.1733 | 1.43 | 0.0194 |
| 4 | 闫宁 | 副总经理 | 7.7885 | 1.09 | 0.0149 |
| 5 | 赵祥功 | 董事会秘书 | 4.1282 | 0.58 | 0.0079 |
| 其他管理人员和核心骨干人员（208人） | 674.1523 | 94.50 | 1.2857 | ||
| 合计（213人） | 713.3940 | 100 | 1.3605 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第六章 激励计划时间安排
一、本激励计划的有效期
公司股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经国务院国有资产管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售占限制性股票数量的比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二次解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三次解除限售 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
五、禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
授予价格为以下价格最高者，且不低于股票票面金额：
1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股
4.08元；
2、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股
4.04元。
本次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值，为4.08元/股。
公司的独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象2020年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核要求
公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 2022年加权平均净资产收益率不低于1.0%，且不低于对标企业75分位值水平；2022年较2020年净利润复合增长率不低于51%，且不低于对标企业75分位值水平；2022年公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标且ΔEVA＞0。 |
| 第二次解除限售 | 2023年加权平均净资产收益率不低于1.7%，且不低于对标企业75分位值水平；2023年较2020年净利润复合增长率不低于42%，且不低于对标企业75分位值水平；2023年公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标且ΔEVA＞0。 |
| 第三次解除限售 | 2024年加权平均净资产收益率不低于2.3%，且不低于对标企业75分位值水平；2024年较2020年净利润复合增长率不低于38%，且不低于对标企业75分位值水平；2024年公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标且ΔEVA＞0。 |
注：上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 较差（D） | 很差（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | 0 |
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
三、对标公司选取
按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选取目前与公司盈利能力基本相当的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名称如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 601002.SH | 晋亿实业 |
| 2 | 002686.SZ | 亿利达 |
| 3 | 002472.SZ | 双环传动 |
| 4 | 300694.SZ | 蠡湖股份 |
| 5 | 000811.SZ | 冰轮环境 |
| 6 | 002480.SZ | 新筑股份 |
| 7 | 601727.SH | 上海电气 |
| 8 | 300154.SZ | 瑞凌股份 |
| 9 | 300809.SZ | 华辰装备 |
| 10 | 002774.SZ | 快意电梯 |
| 11 | 000570.SZ | 苏常柴A |
| 12 | 603321.SH | 梅轮电梯 |
| 13 | 300126.SZ | 锐奇股份 |
| 14 | 002630.SZ | 华西能源 |
| 15 | 300780.SZ | 德恩精工 |
| 16 | 300540.SZ | 深冷股份 |
| 17 | 000903.SZ | 云内动力 |
| 18 | 300161.SZ | 华中数控 |
| 19 | 603667.SH | 五洲新春 |
| 20 | 300004.SZ | 南风股份 |
| 21 | 300512.SZ | 中亚股份 |
| 22 | 002347.SZ | 泰尔股份 |
| 23 | 603090.SH | 宏盛股份 |
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
四、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、经济增加值。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、企业运营质量、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）;Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n
其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司对授予的限制性股票按照2021年5月31日的公允价值进行了预测算，确认总费用为3,759.59万元。
根据中国会计准则要求，假设2021年9月授予，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 摊销总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 3,759.59 | 469.95 | 1409.84 | 1159.21 | 532.61 | 187.98 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解
除限售程序
本激励计划需获得国务院国有资产管理委员会同意，并经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
一、限制性股票的授予
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
二、限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
5、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本激励计划规定对其获授的限制性股票予以限售；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同；
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）最近一个会计年度财务会计报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）国务院国资委、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。
当公司出现控制权变更、合并、分立等情形的，按本计划的规定继续执行。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
3、公司未满足设定的限制性股票解除限售业绩目标，未满足部分的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。
4、公司终止实施股权激励计划的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）激励对象受行政记大过及以上处理的、受党内严重警告及以上处分的或因犯罪行为被依法追究刑事责任的。
4、激励对象因免职、退休、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制的，由公司按授予价格回购注销。
5、股权激励对象绩效考核评价未达标、以及辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
6、激励对象成为公司监事而不具备激励对象资格的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
7、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序执行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
8、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序执行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
9、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均可提请公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决或公司住所所在地的仲裁委员会进行仲裁。
第十四章 本激励计划的变更、终止
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第十五章 限制性股票回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划前述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）;Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P=P
-v其中：P
为调整前的授予价格；v为每股派息额；P为调整后的授予价格。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十六章 其他重要事项
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
2、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会核准同意、公司股东大会审议通过后生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
国机精工股份有限公司董事会
2021年12月