证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2021-075
国机精工股份有限公司关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要、股票激励计划
考核管理办法修订情况说明的公告
国机精工股份有限公司于2019年9月20日召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议审议并通过了公司《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案，具体内容详见于2019年9月21日在公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和国资委主管部门审核意见，结合公司实际情况，公司对《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中的部分内容进行了修订，并于2021年12月3日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议并通过了《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关议案，现将本次修订的具体情况说明如下：
一、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的修订说明
| 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《国机精工股份有限公司章程》制定。 | 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《国机精工股份有限公司章程》制定。 |
| 特别提示 4、洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予731.79万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额52,434.91万股的1.40%。 | 特别提示 4、国机精工股份有限公司（以下简称“国机精工”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予不超过713.39万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额52,434.91万股的1.36%。 |
| 特别提示 7、限制性股票激励计划的激励对象为219人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。 | 特别提示 7、限制性股票激励计划的激励对象为213人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。 |
| 特别提示 10、本激励计划授予限制性股票业绩条件为： （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件 ①授予日上一年度公司净资产收益率不低于0.75%，且不低于同行业对标企业50分位值水平； ②授予日上一年度公司净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值水平； ③授予日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标。 | 特别提示 10、本激励计划授予限制性股票业绩条件为： （3）激励对象2020年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。 |
| 特别提示 11、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 特别提示 11、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售占限制性股票数量的比例 | 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售占限制性股票数量的比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | 第一次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二次解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 第二次解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三次解 | 自授予日起48个月后的 | 30% | 第三次解 | 自授予日起48个月后的首 | 34% |
| 第四章 二、激励对象的范围 激励计划涉及的激励对象共计219人。 | 第四章 二、激励对象的范围 激励计划涉及的激励对象共计213人。 |
| 第五章 二、标的股票的数量 激励计划拟向激励对象授予不超过731.79万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额52,434.91万股的1.40%。 | 第五章 二、标的股票的数量 激励计划拟向激励对象授予不超过713.39万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额52,434.91万股的1.36%。 |
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| 第六章 四、本激励计划的解除限售安排 | 第六章 四、本激励计划的解除限售安排 |
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| 第七章 二、本次授予价格的确定方法 授予价格为以下价格最高者，且不低于股票票面金额： 1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股4.08元； 2、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股4.04元； 3、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，为4.08元； 4、激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，为3.91元。 本次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值，为4.08元/股。 | 第七章 二、本次授予价格的确定方法 授予价格为以下价格最高者，且不低于股票票面金额： 1、激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股4.08元； 2、激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股4.04元。 本次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值，为4.08元/股。 |
| 第八章 一、限制性股票的授予条件 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件 ①授予日上一年度公司净资产收益率不低于0.75%，且不低于同行业对标企业50分位值水平； ②授予日上一年度公司净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值水平； ③授予日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标。 | 第八章 一、限制性股票的授予条件 3、激励对象2020年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。 |
| 第八章 二、限制性股票的解除限售条件 | 第八章 二、限制性股票的解除限售条件 |
| 注：上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 |
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| 第八章 三、对标公司选取 按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“制造业”，选取主营类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下： | 第八章 三、对标公司选取 按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选取目前与公司盈利能力基本相当的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名称如下： |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 002553.SZ | 南方轴承 | 1 | 601002.SH | 晋亿实业 |
| 2 | 000595.SZ | 宝塔实业 | 2 | 002686.SZ | 亿利达 |
| 3 | 000519.SZ | 中兵红箭 | 3 | 002472.SZ | 双环传动 |
| 4 | 002633.SZ | 申科股份 | 4 | 300694.SZ | 蠡湖股份 |
| 5 | 002278.SZ | 神开股份 | 5 | 000811.SZ | 冰轮环境 |
| 6 | 000678.SZ | 襄阳轴承 | 6 | 002480.SZ | 新筑股份 |
| 7 | 002708.SZ | 光洋股份 | 7 | 601727.SH | 上海电气 |
| 8 | 601177.SH | 杭齿前进 |
| 9 | 000837.SZ | 秦川机床 |
| 10 | 600495.SH | 晋西车轴 |
| 11 | 000852.SZ | 石化机械 |
| 12 | 002529.SZ | 海源复材 |
| 13 | 300126.SZ | 锐奇股份 |
| 14 | 002204.SZ | 大连重工 |
| 15 | 601218.SH | 吉鑫科技 |
| 16 | 002290.SZ | 中科新材 |
| | 8 | 300154.SZ | 瑞凌股份 |
| 9 | 300809.SZ | 华辰装备 |
| 10 | 002774.SZ | 快意电梯 |
| 11 | 000570.SZ | 苏常柴A |
| 12 | 603321.SH | 梅轮电梯 |
| 13 | 300126.SZ | 锐奇股份 |
| 14 | 002630.SZ | 华西能源 |
| 15 | 300780.SZ | 德恩精工 |
| 16 | 300540.SZ | 深冷股份 |
| 17 | 000903.SZ | 云内动力 |
| 18 | 300161.SZ | 华中数控 |
| 19 | 603667.SH | 五洲新春 |
| 20 | 300004.SZ | 南风股份 |
| 21 | 300512.SZ | 中亚股份 |
| 22 | 002347.SZ | 泰尔股份 |
| 23 | 603090.SH | 宏盛股份 |
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| 第十三章 一、公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立等情形； （3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 第十三章 一、公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）最近一个会计年度财务会计报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； |
| （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。 2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 | （4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （7）国务院国资委、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。 当公司出现控制权变更、合并、分立等情形的，按本计划的规定继续执行。 2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 3、公司未满足设定的限制性股票解除限售业绩目标，未满足部分的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。 4、公司终止实施股权激励计划的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 |
| 第十三章 二、激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格回购注销。 2、股权激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。 （1）未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的； （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响 | 第十三章 二、激励对象个人情况发生变化 1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在 |
| 等违法违纪行为，给公司造成损失的； （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任。 3、激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。 4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。 5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 | 公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格回购注销。 3、激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。 （1）未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的； （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； （4）激励对象受行政记大过及以上处理的、受党内严重警告及以上处分的或因犯罪行为被依法追究刑事责任的。 4、激励对象因免职、退休、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制的，由公司按授予价格回购注销。 5、股权激励对象绩效考核评价未达标、以及辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。 6、激励对象成为公司监事而不具备激励对象资格的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 7、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理： （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序执行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 8、激励对象身故，应分以下两种情况处理： （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制 |
二、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》的修订说明
| 修订前 | 修订后 |
| 五、绩效考评评价指标及标准 （一）公司层面业绩考核 1、限制性股票授予时的业绩条件 （1）授予日上一年度公司净资产收益率不低于0.75%，且不低于同行业对标企业50分位值水平； （2）授予日上一年度公司净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值水平； （3）授予日上一年度公司经济增加值（EVA）达到中国机械工业集团有限公司下达的考核目标。 2、限制性股票锁定期及解除限售时的业绩条件 公司业绩考核目标如下表所示： | 五、绩效考评评价指标及标准 （一）公司层面业绩考核 1、限制性股票解除限售时的业绩条件 公司业绩考核目标如下表所示： 注：上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 2022年加权平均净资产收益率不低于1.0%，且不低于对标企业75分位值水平；2022年较2020年净利润复合增长率不低于51%，且不低于对标企业75分位值水平；2022年公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标且ΔEVA＞0。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二次解除限售 | 2023年加权平均净资产收益率不低于1.7%，且不低于对标企业75分位值水平；2023年较2020年净利润复合增长率不低于42%，且不低于对标企业75分位值水平；2023年公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标且ΔEVA＞0。 |
| 第一次解除限售 | 解除限售日上一年度公司净资产收益率不低于1.9%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度净利润复合增长率不低于51%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标。 |
| 第三次解除限售 | 2024年加权平均净资产收益率不低于2.3%，且不低于对标企业75分位值水平；2024年较2020年净利润复合增长率不低于38%，且不低于对标企业75分位值水平；2024年公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标且ΔEVA＞0。 |
| 第二次解除限售 | 解除限售日上一年度公司净资产收益率不低于2.4%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度净利润复合增长率不低于42%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标。 |
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| 第三次解 | 解除限售日上一年度公司净资产收益率不 |
| 除限售 | 低于3.0%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度净利润复合增长率不低于38%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标。 |
