证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2021-034
桂林三金药业股份有限公司关于修订公司第一期员工持股计划相关内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于2021年12月06日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。为了体现业绩考核指标的合理性和科学性，激励与约束对等的原则，充分发挥员工持股计划的激励效果。经过审慎研究，同意公司根据实际情况对公司原《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第一期员工持股计划管理办法》部分条款进行修订。现将有关事项公告如下：
一、修订前：
特别提示
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过8,466.9289万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,466.9289万份。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票12,378,551股，受让价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价（13.67元/股）的50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
修订后：
特别提示
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票12,372,151股，受让价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价（13.67元/股）的50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
二、修订前：
第二章 员工持股计划的参加对象
三、员工持股计划参与人员及资金额度
本员工持股计划设立时资金总额不超过8,466.9289万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为8,466.9289万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，缴款时间由公司统一通知安排。
本员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员（含全资或控股子公司）及其他关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司），总人数共计不超过
人，其中公司董事、监事及高级管理人员4人，认购份额占员工持股计划比例不超过3.7356%，其他核心技术（业务）骨干人员合计认购份额比例不超过96.2644%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次持有人认购持股计划份额为不超过8,466.9289万份，占本员工持股计划比例上限为100%。本次参与对象认购份额如下：
第3页， 共9页
姓名
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 拟认缴份额占本员工持股计划总份额的比例（%） |
| 吕高荣 | 董事、副总工程师 | 101.5740 | 1.1997% |
| 阳忠阳 | 监事 | 88.9884 | 1.0510% |
| 王睿陟 | 职工监事 | 63.2700 | 0.7473% |
| 付丽萍 | 监事 | 62.4492 | 0.7376% |
| 公司及子公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（239人） | 8,150.6473 | 96.2644% | |
| 合计 | 8,466.9289 | 100.0000% | |
修订后：
第二章 员工持股计划的参加对象
三、员工持股计划参与人员及资金额度
本员工持股计划设立时资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，缴款时间由公司统
一通知安排。
本员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员（含全资或控股子公司）及其他关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司），总人数共计不超过260人，其中公司董事、监事及高级管理人员4人，认购份额占员工持股计划比例不超过
3.7464%，其他核心技术（业务）骨干人员合计认购份额比例不超过96.2536%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次持有人认购持股计划份额为不超过8,462.5513万份，占本员工持股计划比例上限为100%。
本次参与对象认购份额如下：
第4页， 共9页
姓名
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 拟认缴份额占本员工持股计划总份额的比例（%） |
| 吕高荣 | 董事、副总工程师 | 101.8476 | 1.2035% |
| 阳忠阳 | 监事 | 89.1936 | 1.0540% |
| 王睿陟 | 职工监事 | 63.4068 | 0.7493% |
| 付丽萍 | 监事 | 62.5860 | 0.7396% |
| 公司及子公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（237人） | 8,145.5173 | 96.2536% | |
| 合计 | 8,462.5513 | 100.0000% | |
三、修订前：
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为2018年9月8日至 2019年9月7日期间公司回购专用账户已回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的
标的股票12,378,551股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划的规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过8,466.9289万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,466.9289万份。
修订后：
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为2018年9月8日至 2019年9月7日期间公司回购专用账户已回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票12,372,151股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划的规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过8,462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,462.5513万份。
四、修订前：
第四章 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月为法定锁定期，在法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效绑定公司与员工长期利益，体现公司与员工的利益一致性，本员工持股计划项下所持有的标的股票需分批解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
其中，对于将于2022年12月31日前退休的员工，其员工持股计划项下所持有的标的股票分两批解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
修订后：
第四章 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月为法定锁定期，在法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效绑定公司与员工长期利益，体现公司与员工的利益一致性，本员工持股计划项下所持有的标的股票需分批解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
其中，对于将于2022年12月31日前退休的员工，其员工持股计划项下所持有的标的股票，经考核后，一次解锁完毕。
五、修订前：
第五章 员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核要求
第7页， 共9页
解锁期
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 2021年主营业务收入不低于173,970万元。 | 40% |
| 第二个解锁期 | 2022年主营业务收入不低于192,495万元；或第一、第二解锁期累计主营业务收入达到366,465万元，亦视作第一、第二解锁期全部完成。 | 30% |
| 第三个解锁期 | 2023年主营业务收入不低于212,472万元。如果上述任一解锁期没有完成，但解锁期限内累计主营业务收入达到578,937万元，亦视作全部完成。 | 30% |
注：上述2021年至2023年主营业务收入均指：每年度经审计的公司合并主营业务收入，剔除本次员工持股计划实施所产生应计入该年度的成本费用的影响。若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未能考核达标解锁，则未解锁的权益可递延至下一个解锁期，在累计达到考核目标达标时解锁。若第三个解锁期仍未达到考核条件，则未达成考核条件的权益均不得对持有人解锁，员工持股计划所持份额由持股计划管理委员会收回，按照解锁日后股价择机出售后，以持有人原始出资额为限加上同期银行存款利息归还持有人，返还持有人原始出资额后仍有收益的，收益归公司所有。修订后：
第五章 员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核要求
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 2022年主营业务收入不低于192,495万元。 | 50% |
第8页， 共9页
第二个解锁期
| 第二个解锁期 | 2023年主营业务收入不低于212,472万元；或第一、第二解锁期累计主营业务收入达到404,967万元，亦视作全部完成。 | 50% |
注：上述2022年至2023年主营业务收入均指：每年度经审计的公司合并主营业务收入，剔除本次员工持股计划实施所产生应计入该年度的成本费用的影响。若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未能考核达标解锁，则未解锁的权益可递延至下一个解锁期，在累计达到考核目标达标时解锁。若第二个解锁期仍未达到考核条件，则未达成考核条件的权益均不得对持有人解锁，员工持股计划所持份额由持股计划管理委员会收回，按照解锁日后股价择机出售后，以持有人原始出资额为限加上同期银行存款利息归还持有人，返还持有人原始出资额后仍有收益的，收益归公司所有。
六、修订前：
第八章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
（一）会计处理
假设公司于2021年12月将标的股票12,378,551股过户至本员工持股计划名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售所持标的股票，单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价
13.10元/股（2021年11月26日收盘价）作为参照。经预测算，公司应确认股份支付费用为7,748.97万元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，按前述解锁比例进行分摊。2021年-2024年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
| 权益份额（股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年度 （万元） | 2022年度 （万元） | 2023年度 （万元） | 2024年度 （万元） |
| 12,378,551 | 7,748.97 | 473.55 | 5,424.28 | 1,678.94 | 172.20 |
注：因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
修订后：
第八章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
（一）会计处理
假设公司于2022年1月将标的股票12,372,151股过户至本员工持股计划名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售所持标的股票，单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价
13.68元/股（2021年12月3日收盘价）作为参照。经预测算，公司应确认股份支付费用为8,462.55万元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，按前述解锁比例进行分摊。2022年-2024年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
第9页， 共9页权益份额（股）
| 权益份额（股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年度 （万元） | 2023年度 （万元） | 2024年度 （万元） |
| 12,372,151 | 8,462.55 | 3,526.06 | 3,526.06 | 1,410.43 |
注：因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》中涉及上述修订内容的做同步修订， 除上述修订内容外，上述文件的其他条款不变。修订后的《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》、《第一期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》、《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见2021年12月07日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的文件需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司董事会2021年12月07日