证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2021-055
上海市天宸股份有限公司关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海天宸健康管理有限公司
? 本次担保金额：人民币1.25亿元
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、对外担保及关联交易的进展情况概述
近日，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“控股子公司”）与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）分别签署了《固定资产贷款借款合同》、《抵押合同》，民生银行上海分行向天宸健康公司提供总计人民币1.25 亿元的固定资产贷款。同时，天宸健康公司将持有的位于银都路2889号【产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号】抵押给民生银行上海分行。
公司作为天宸健康的控股股东，与民生银行上海分行同时签署了《保证合同》为上述贷款额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连带责任保证。
同时，公司与天宸健康的其他股东上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）签署了《反担保合同》，按各自持股比例（共计15%）就公司与民生银行上海分行签署的《保证合同》向本公司提供反担保。
上述担保事项已经公司第十届董事会第十四次会议以及公司2021年第三次临时股东大会审议通过（详见公司公告临2021-050、临2021-053）。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
名称：上海天宸健康管理有限公司住所：上海市闵行区银都路2889号类型：其他有限责任公司法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）注册资本：130,500万人民币成立时间：1999年05月04日经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被担保公司的股权比例
本公司持有天宸健康85%股份，科迅投资持有天宸健康8.25%股份，上海峰盈持有天宸健康6.75%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，科迅投资及上海峰盈为本公司关联法人。
（三）被担保公司最近一年又一期财务数据
单位：元
| 天宸健康 | 2021.1.1—2021.9.30 （未经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 资产总额 | 904,705,767.07 | 622,252,556.30 |
| 负债总额 | 7,476,553.78 | 20,526,206.82 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 7,476,553.78 | 20,526,206.82 |
| 净资产 | 897,229,213.29 | 601,726,349.48 |
| 营业收入 | 759,752.97 | 245,316.14 |
| 净利润 | -5,154,670.44 | -13,511,261.61 |
证合同》承担最后一笔担保责任之日起三年止。担保形式：按照其各自对天宸健康的持股比例，科迅投资持股8.25%、上海峰盈持股6.75%（共计15%），向公司承担连带责任保证担保。
四、已履行的审议程序
公司于2021年11月9日召开第十届董事会第十四次会议，及于2021年11月26日召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2021年11月10日、2021年11月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。股东大会已授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述贷款额度内办理相关业务，并签署上述贷款额度内的一切有关的合同、承诺函、协议等文件。
五、董事会意见
此次公司为控股子公司申请中国民生银行股份有限公司上海分行贷款额度提供担保事项有利于其尽快获得满足业务发展需要的资金，且财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。被担保方具备偿还相关贷款能力。因银行对本次贷款事项的担保要求，公司为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连带责任保证。天宸健康的其他股东按各自持股比例（共计15%）向本公司提供反担保，以保障上市公司利益。本次担保事项不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次贷款担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本次担保事项后，公司实际公司及全资或控股子公司对外担保总额为人民币12,500万元，占公司最近一期经审计的净资产的5.26%，全部为对控股子公司提供的担保，公司及全资子公司、控股子公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保的情形。
七、备查文件
1、上海市天宸股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、上海市天宸股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；
3、《保证合同》；
4、《反担保合同（科讯投资）》及《反担保合同（上海峰盈）》。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021年12月7日