证券代码:600336 证券简称:澳柯玛 编号:临2021-061
澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次解除限售股票数量:7,065,300股。
? 本次解锁股票上市流通时间:2021年12月10日。
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)2018年8月13日,公司七届十次董事会、七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,并公开征集投票权;同时,公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
(二)2018年8月29日,公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(青国资委[2018]30号),原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
(三)2018年8月15日至8月24日,公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台(OA)及公司官方网站进行了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
(四)2018年9月7日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案,并将本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
(五)2018年10月25日,公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。
(六)2018年11月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予2243万股,授予人数242人,公司总股本增加至799,183,269股。
(七)2020年11月27日,公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同意对223名激励对象的7,098,300股限制性股票办理解除限售手续,并已于2020年12月8日上市流通。同意将19名不符合解除限售条件激励对象的920,000股限制性股票按调整后价格进行回购注销,回购注销手续已于2021年1月22日完成。针对该等事项,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(八)2021年12月1日,公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同意对221名激励对象的7,065,300股限制性股票办理解除限售手续,并将3名不符合解除限售条件激励对象的97,600股限制性股票按调整后价格进行回购注销。针对该等事项,公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的说明
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核
根据2018年限制性股票激励计划及相关考核管理办法,公司层面业绩考核要求如下:
解除限售期 | 业绩考核条件 |
第二个解除限售期 | 以2015年-2017年净利润平均值为基数,2020年度净利润增长率不低于150%,以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数,2020年净资产收益率增长率不低于60%,且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2020年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
考评结果 | 优秀(A) | 良好(B) | 达标(C) | 不合格(D) |
标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
经公司考核,本次拟解除限售的221名激励对象的2020年度个人绩效考核结果均达到B级以上等级,满足解除限售条件。综上所述,公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就,本次221名激励对象可解除限售数量占其已获授的限制性股票总数的32.95%。
三、不符合解除限售条件的激励对象说明
截至目前,公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象共余223人,其中:
(一)2名激励对象因个人原因离职,已不符合解除限售条件,须由公司全额回购注销其已获授但尚未解除限售的合计46,900股限制性股票。
(二)1名激励对象不幸因病去世,根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定,其本次可解除限售股票数量为29,700股,剩余所持已获授但尚未解除限售的50,700股限制性股票由公司回购注销。
具体详见公司于2021年12月2日发布的相关公告。
四、符合2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象解除限售情况
本次解除限售的激励对象共计221名(含前述因病去世激励对象),解除限售的限制性股票共计7,065,300股,占目前公司总股本的0.89%。具体如下表:
序号 | 姓名 | 职务 | 总计授予限制性股票数量(万股) | 本次可解锁限制性股票数量(万股) | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
一、董事、高级管理人员 | |||||
1 | 张 斌 | 董事长 | 57 | 18.81 | 33% |
2 | 王英峰 | 董事、总经理 | 51 | 16.83 | 33% |
3 | 徐玉翠 | 董事、总会计师、财务负责人、董事会秘书 | 51 | 16.83 | 33% |
4 | 于正奇 | 副总经理 | 51 | 16.83 | 33% |
5 | 刘金彬 | 副总经理 | 51 | 16.83 | 33% |
6 | 郑培伟 | 副总经理 | 51 | 16.83 | 33% |
董事、高级管理人员小计 | 312 | 102.96 | 33% | ||
二、其他激励对象 | |||||
其他激励对象小计 | 1832 | 603.57 | 32.95% | ||
合 计 | 2144 | 706.53 | 32.95% |
(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:7,065,300股。
(三)董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行:
激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的,需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,并提前15个交易日公告减持计划。
(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 | 本次变动前(股) | 本次变动数(股) | 本次变动后(股) |
有限售条件股份 | 14,411,700 | -7,065,300 | 7,346,400 |
无限售条件股份 | 783,851,569 | 7,065,300 | 790,916,869 |
总计 | 798,263,269 | 0 | 798,263,269 |