公告编号：2021-110证券代码：834261 证券简称：一诺威 主办券商：东吴证券
山东一诺威聚氨酯股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年12月3日
2.会议召开地点：公司二号楼一楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长徐军先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
2021年11月18日，公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共62人，持有表决权的股份总数92,614,186股，占公司有表决权股份总数的70.9144%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共14人，持有表决权的股份总数1,478,799股，占公司有表决权股份总数的1.1323%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席9人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
公司其他高级管理人员列席。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券
交易所上市方案的议案》
1.议案内容：
会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况等协商确定。
7．募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产34万吨聚氨酯系列产品扩建项目及补充流动资金。
募集资金到位后，公司将根据本次拟投资项目的轻重缓急陆续投入使用。若拟投资项目所需投入资金超出募集资金金额，超出部分由公司通过自有或自筹方式解决。若本次募集资金到位前公司根据实际需要已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。
8．本次发行完成前滚存利润的分配方案：本次发行完成前的滚存未分配利润，由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
9．本次发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后公司股票将在北京证券交易所上市。上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
10．承销方式：余额包销。
11．本次发行决议有效期：本次发行相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
1.议案内容：
将本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所募集的资金，在扣除发行费用后投资于年产34万吨聚氨酯系列产品扩建项目及补充主营业务发展所需的流动资金。公司已经对募集资金投资项目制作了可行性研究报告，项目的实施有助于公司进一步扩大生产规模及提高市场占有率，增强公司主营业务的盈利能力和抗风险能力，募集资金投资项目具有可行性，符合国家产业政策和公司发展战略。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
为保障投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司董事会就向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，编制了《山东一诺威聚氨酯股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市摊薄即期回报的填补措施》，并由公司、公司控股股东/实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员就切实履行填补回报措施作出承诺。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，本次股票发行上市后公司将积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了股票上市后三年的股东回报规划。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，公司向不特定合格投资者公开发行股票完成前的滚存未分配利润，由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
公告编号：2021-110通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（七）审议通过《关于制定〈公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三
年内稳定公司股价的预案〉的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，公司及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员拟在公开发行并上市文件中提出自股票在北京证券交易所上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等，具体措施包括公司回购公司股票，控股股东/实际控制人、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（八）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
规定，为满足公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，根据中国证监会和北京证券交易所要求，公司及相关主体拟就上市相关事项（包括但不限于关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺、关于发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏回购股份的承诺、关于申请文件真实、准确、完整的承诺书等事项）出具相关承诺，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。同时，在后续申报工作过程中，公司将按照中国证监会和北京证券交易所的要求作出其他相关承诺及相应的约束措施。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（九）审议通过《关于制定<山东一诺威聚氨酯股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
1.议案内容：
为进一步加强和规范公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高人员”）薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董监高人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董监高人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效率，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《山东一诺威聚氨酯股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（十）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的<山东一诺
威聚氨酯股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟制定《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）自公司股东大会审议通过并自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（十一）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的相关制度
的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程（草案）》对公司治理的相关要求，公司制定了公司股票上市后适用的《山东一诺威聚氨酯股份有限公司股东大会议事规则》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司董事会议事规则》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司对外担保管理制度》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司关联交易管理制度》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司对外投资管理制度》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司独立董事工作制度》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司利润分配管理制度》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司承诺管理制度》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司信息披露管理制度》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司投资者关系管理制度》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司累积投票制实施细则》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司募集资金管理制度》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市有关具体事宜的议案》
1.议案内容：
授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
2.议案表决结果：
同意股数92,614,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（十三）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| (一) | 《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市方案的议案》 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （二） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （三） | 《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （四） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》 | |||||||
| （五） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （六） | 《关于公司向 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》 | |||||||
| （七） | 《关于制定〈公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议案》 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （八） | 《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十） | 《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的<山东一诺威聚氨酯股 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 份有限公司章程（草案）>的议案》 | |||||||
| （十二） | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市有关具体事宜的议案》 | 9,011,996 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
（三）结论性意见
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
四、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。公司 2019 年度、2020 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为16539.80万元，19105.86万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 22.36%、
21.11%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
（一）《山东一诺威聚氨酯股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议决议》；
（二）《北京国枫律师事务所关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会2021年12月6日