证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2021-071
通鼎互联信息股份有限公司关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易事项需提交公司股东大会审议，能否顺利推进尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）拟向苏州
云车通信息技术有限公司（以下简称“云车通”）转让本公司持有的苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）100%股权，经交易双方协商确定本次交易的对价为人民币27,010万元。
2、公司于2021年12月3日召开第五届董事会第十二次会议，以 9 票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司股权的提案》。本事项需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方及保证人基本情况
（一）交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：苏州云车通信息技术有限公司
设立时间：2018年9月10日
法定代表人：顾星
统一社会信用代码：91320594MA1X5T7G0X
企业性质：有限责任公司注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街328号创意产业园11-901-2单元经营范围：研发：计算机软件，并提供相关技术服务；互联网科技领域内的技术开发、技术服务；计算机信息系统集成；增值电信业务；数据处理；市场调查、市场营销策划；设计、制作、代理、发布：国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方股权信息如下：
| 股东姓名 | 注册资本出资额（万元） | 持股比例 | |
| 1 | 顾星 | 650.00 | 65.00% |
| 2 | 孙海 | 350.00 | 35.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、交易对方主要财务指标：
云车通最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10月31日 /2021年1-10月 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额 | 104.17 | 162.04 |
| 应收账款 | 0.00005 | - |
| 负债总额 | -0.06 | 80.57 |
| 净资产 | 104.24 | 81.47 |
| 营业收入 | 130.80 | 875.19 |
| 营业利润 | 17.02 | -98.33 |
| 净利润 | 15.69 | -103.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28.82 | -74.80 |
注：2020年度财务数据经苏州德衡会计师事务所（普通合伙）审计，2021年1-10月财务数据未经审计。云车通履约计划：本次交易获得各方审议通过后，云车通将通过引入投资者增加注册资本金，进一步提升营运资金水平，匹配此次收购瑞翼信息100%股权相应的资产规模。
4、云车通与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。云车通未被列为失信被执行人。
（二）保证人基本情况
保证人1：
张煜，男，1973年6月出生，瑞翼信息总经理，目前还兼任苏州瑞翼电子商务技术有限公司执行董事。
张煜先生为瑞翼信息被公司收购前的原股东，目前还持有苏州春来股权投资合伙企业（有限合伙）10%出资额。张煜先生未被列为失信被执行人。
保证人2：
陈斌，男，1977年4月出生，云车通监事，目前还兼任苏州凌阳康乐有限公司董事长兼总经理、苏州瑞小云信息科技有限公司董事、江苏网通家园科技发展有限公司监事、苏州克拉斯特信息技术有限公司监事等。
陈斌先生为瑞翼信息被公司收购前的原股东，目前部分对外投资情况：持有苏州瑞小云信息科技有限公司51%股权；持有苏州克拉斯特信息技术有限公司30%股权；持有苏州先发声资产管理有限公司50%股权；持有苏州春来股权投资合伙企业（有限合伙）14.5%出资额；持有江苏网通家园科技发展有限公司50%股权；持有苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场100%出资额；持有苏州凌阳康乐有限公司99%股权；持有江苏华迪源通电子有限公司10%股权。陈斌先生未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：苏州瑞翼信息技术有限公司
成立日期：2010年04月12日
注册资本：人民币1,300.00万元
法定代表人：张煜
统一社会信用代码：91320594553785047J
企业类型：有限责任公司
注册地：苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301单元
主要办公地点：苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301单元
经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信
业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件；代理电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的股东情况如下：
截至本公告日，瑞翼信息股权结构情况如下：
| 股东名称 | 注册资本出资额（万元） | 持股比例 |
| 通鼎互联信息股份有限公司 | 1,300.00 | 100.00% |
3、交易标的主要财务指标：
瑞翼信息最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10月31日 /2021年1-10月 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额 | 16,628.83 | 24,793.61 |
| 应收账款 | 9,695.61 | 10,474.76 |
| 负债总额 | 2,599.65 | 2,878.84 |
| 净资产 | 14,029.18 | 21,914.77 |
| 营业收入 | 16,186.48 | 22,090.94 |
| 营业利润 | -2,407.98 | -180.82 |
| 净利润 | -1,885.59 | -366.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,206.17 | -3,982.70 |
注：2020年度及2021年1-10月财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的历史沿革
（1）公司发行股份购买瑞翼信息51%股权
2014年10月，公司向黄健、张煜、陈斌等10名自然人发行股份，购买其合计持有的瑞翼信息51%股权，交易总对价11,500万元，2014年11月起瑞翼信息成为公司的控股子公司。
（2）公司现金购买瑞翼信息41%股权
2016年2月，公司向黄健、张煜、陈斌等10名自然人支付现金24,600.00万元，购买其合计持有的瑞翼信息41%股权，2016年3月起，公司持有瑞翼信息的股权比例增加到92%。
（3）公司现金购买瑞翼信息8%股权
2016年11月，公司向联通创新创业（深圳）投资中心（有限合伙）支付现金4,802.86万元，购买其持有的瑞翼信息8%股权，2016年12月起，瑞翼信息成为公司的全资子公司。瑞翼信息成为通鼎互联的全资子公司后，累计向通鼎互联派发现金红利16,000万元（2019年1月5,000万元、2019年7月5,000万元、2021年4月4,750万元、2021年7月1,250万元）。
5、交易标的权属情况
以前年度公司因收购瑞翼信息向银行申请并购贷款，将瑞翼信息51%股权质押给银行，公司将与质权人协商在本次交易前解除该部分股权质押。除此以外，本次交易标的不存在其他抵质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、交易标的审计和评估情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州瑞翼信息技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2021）02655号），截至2021年10月31日，瑞翼信息账面净资产14,029.18万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟出售所持有的苏州瑞翼信息技术有限公司股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第2331号），选用资产基础法评估结果作为本次瑞翼信息股东全部权益价值评估结论，经评估，在评估基准日2021年10月31日，瑞翼信息股东全部权益价值为人民币14,851.58万元。
截至2021年10月31日，公司持有瑞翼信息股权的账面价值30,961.14万元，合并报表中因之前收购瑞翼信息产生的商誉账面价值为3,167.04万元。2014年以来，公司投资瑞翼信息的初始成本合计40,902.86万元，历年累计从瑞翼信息取得现金分红16,000万元。
综合考虑各方面因素，经交易各方协商，本次交易总价确定为27,010万元。
7、公司出售所持有的瑞翼信息100%股权将导致公司合并报表范围变更。截至本公告披露日公司不存在为瑞翼信息提供担保、委托瑞翼信息理财的情况，瑞
翼信息不存在占用公司资金的情况。
8、经查询，瑞翼信息未被列为失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方：资产购买方，即“云车通”乙方：资产出售方，即“通鼎互联”丙方：保证人，自然人张煜、陈斌
1、转让标的：
公司所持有的瑞翼信息100.00%股权。
2、交易价格及定价依据：
甲乙双方经协商确定瑞翼信息100%股权的交易总价格为27,010万元。
3、标的资产的交割及对价支付：
（1）甲乙双方确认，本次收购的总价款分五期由甲方向乙方支付，具体如下：
甲方应在2021年12月25日前向乙方支付第一期收购价款，第一期收购价款人民币4,000万元，乙方应在收到甲方支付的第一期收购价款之日起五日内变更甲方在瑞翼信息股东名册中的出资额、持股比例等信息，由甲方持有瑞翼信息100%的股权，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商变更登记及备案等手续。
具体支付时间及金额如下图所示：
| 序号 | 付款时间 | 付款金额（万元） |
| 第一期 | 2021年12月25日 | 4,000 |
| 第二期 | 2022年06月30日 | 5,108 |
| 第三期 | 2023年06月30日 | 5,356 |
| 第四期 | 2024年06月30日 | 5,593 |
| 第五期 | 2025年06月30日 | 6,953 |
| 合计 | 27,010 | |
注：甲方有任一期未按照前述约定的日期全额支付的，乙方可以要求甲方就所有至期和未至期的一并支付。
为鼓励甲方提前支付收购款项，提前支付的金额在提前支付期间作为甲方提供给乙方的借款，借款利息按照人民银行公布的贷款市场报价利率（按照4.75%
利率）计算，甲方当期应付金额直接扣减利息金额。
（2）乙方办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，甲方合法享有和承担瑞翼信息股东的一切权利和义务。
（3）股权质押安排
1）为保证资产购买方按时足额地向资产出售方分期支付本协议约定的转让价款，资产购买方愿意将其持有的交割完成后的瑞翼信息100%股权质押给出售方，甲乙双方另行签订《股权质押合同》（以工商需求为准）。
2）乙方持有的瑞翼信息股权变更登记至甲方名下后五个工作日内，甲方应该协助乙方去工商登记主管部门办理股权质押登记手续。甲方无故未能按照本条约定履行股权质押登记义务的，每延迟一日，甲方每日应按交易总价款的万分之一支付违约金，延迟超过30日的，乙方可以解除本协议，协议解除后，甲方应按交易总价款的百分之三十向乙方支付违约金。
3）甲方向乙方支付全部股权转让款后五个工作日内，乙方配合甲方办理股权质押的注销登记手续。乙方无故未按约定时间配合甲方办理股权质押注销登记手续的，应按交易总价款的万分之一支付违约金，延迟超过30日的，乙方应按交易总价款的百分之三十向甲方支付违约金。该违约金的支付，不豁免乙方配合甲方办理股权质押注销登记手续的义务。
4、本协议生效的条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，
获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易云车通需按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东会的批准同意；
（3）本次交易瑞翼信息已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，
获得其董事会、股东会的批准同意；
若因本条前款下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
5、其他条款
（1）丙方同意为甲方向乙方在本协议项下义务提供连带责任保证。本协议项下有多个保证人的，各保证人共同为甲方向乙方承担连带保证责任。保证担保的范围为本协议项下本金、利息、违约金以及诉讼费用、律师费用、差旅费等乙方为实现债权而支付的全部费用。保证人承担保证责任的保证期间为主债务履行期限届满之日起二年。
（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，均可向甲乙双方所在地人民法院提起诉讼。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的、对公司的影响
公司未来的发展战略为聚焦光电线缆、通信设备等核心业务，公司将剥离无协同效应业务，回笼资金，降低负债规模，集中资源构建竞争优势，拓展业务规模，提升盈利能力。瑞翼信息的主营业务为互联网精准营销，与公司未来重点发展的核心业务协同性相对较弱，同时近两年来瑞翼信息主营业务受行业政策影响波动较大，经营业绩呈逐年下降趋势，2021年1-10月出现较大金额亏损，未来业务发展存在很大的不确定性。综合考虑公司未来发展战略、业务布局及瑞翼信息发展现状，公司决定出售瑞翼信息100%股权，本次交易完成后，公司不再持有瑞翼信息股权。根据公司2020年度经审计的财务数据，瑞翼信息营业收入占合并营业总收入的6.21%，出售瑞翼信息不会对公司合并营业总收入造成重大影响。根据本次交易的交割及对价支付的约定：在受让方支付第一期收购价款后，公司协助受让方完成资产交割工作。资产购买方将其持有的交割完成后的瑞翼信息100%股权质押给公司，同时本次交易协议项下的保证人为资产购买方的付款义务承担连带责任保证。因此，本次股权交易转让款项回收的风险可控。
本次交易完成后将对交易完成当年（2021年或2022年）归属于母公司股东净利润有约7,500万元正向影响，预计将对未来4年归属于母公司股东净利润合计有
约2,000万元正向影响。本次交易取得的资金将用于补充营运资金以及降低负债，有利于降低财务成本，提升盈利能力。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州瑞翼信息技术有限公司财务报表审计报告》；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟出售所持有的苏州瑞翼信息技术有限公司股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、上市公司交易情况概述表。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2021年12月6日