证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2021-073
关于公司及控股子公司签署《关于收购天津东皋膜技术有限
公司之合作框架协议》的公告
特别提示：
1、本次签订为框架协议，具体合作事项仍需交易各方根据实际情况共同协商后确定，因此该合作事项仍存在不确定性；
2、如本协议条款充分履行，将对公司今后年度发展产生积极影响。
一、协议的基本情况
（一）协议签订背景
随着国家双碳目标的确定及碳达峰行动方案的推进，新能源行业发展前景广阔。为抓住机遇，优化资源配置，北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）的控股子公司天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”或“标的公司”）拟与河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称 “金力股份”）进行股权及债权置换。为促成本次交易，公司与天津东皋膜其他股东协商一致，同意置换所得股份的主体部分由双杰电气持有。根据金力股份之上市计划，待金力股份股票未来变现后形成的税后收益，以协议约定方式，优先偿还现有债权人对天津东皋膜的债权本息，剩余收益按照分配比例向各位股东进行分配。截至2020年12月31日，天津东皋膜主要负债为双杰电气对天津东皋膜债权4.11亿，占扣除递延收益后负债合计的88.80%。
（二）协议签订的基本情况
北京双杰电气股份有限公司、控股子公司天津东皋膜技术有限公司于2021年12月3日与河北金力新能源科技股份有限公司签署了《关于收购天津东皋膜技术有限公司之合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
（三）协议对方的基本情况
金力股份成立于2010年2月5日，是锂电池湿法隔膜研发、生产、销售、服务为一体的国家级专精特新重点“小巨人”企业，主要客户包括比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦能源、CATL、力神电池、微宏动力、海四达等。金力股份2020年隔膜出货量位居行业前列，属于隔膜行业内领先的国家级高新技术企业。
1、基本信息
| 公司名称： | 河北金力新能源科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91130400550439333E |
| 法定代表人： | 袁海朝 |
| 企业类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 设立时间 | 2010-02-05 |
| 注册资本： | 27,006.4632万（元） |
| 注册地址： | 河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路6号 |
| 经营范围： | 电池正极材料、电池隔膜、成品电池、超级电容器及其它动力电池材料的研发、生产及销售；高端无纺布、改性聚丙烯的研发、生产及销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、金力股份与公司、天津东皋膜不存在关联关系，最近三年与公司及天津东皋膜未发生过同类型的交易。
3、履约情况说明：金力股份系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具备履约能力。
（四）审议决策程序
本协议为合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、《框架协议》的主要内容
甲方：河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“金力股份”）
乙方：北京双杰电气股份有限公司（以下简称“乙方”或“双杰电气”）丙方：天津东皋膜技术有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）
鉴于：
1、金力股份系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司；
2、双杰电气系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司；
3、标的公司是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，双杰电气系其控股股东，截至本《框架协议》签署之日，双杰电气持有标的公司7,429.87万元出资额，占标的公司注册资本的52.52%。
甲方拟收购标的公司全部股权，收购完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，乙方及标的公司将协助甲方达成前述事项。
（一）本次交易方案
1、股权交易
甲方拟以一定数量甲方股权置换丙方全部股权，丙方全体原有股东按股东约定享有甲方股权。具体的交易方案以最终签订的交易协议为准。
2、债权交易
甲方拟以一定数量甲方自身股权置换丙方全部债权人对丙方的债权。具体的交易方案以最终签订的交易协议为准。
（二）交易价格
各方同意，丙方全部股权及全部债权人对丙方债权的交易对价拟为2260万股甲方自身股份（每股作价拟为12.5至15元之间）。其他条款经甲乙双方友好协商后最终确定。甲方聘请具有证券期货执业资格的中介机构对丙方进行审计评估，具体的交易方案以甲乙双方最终签订的收购协议为准。
（三）签订股权转让协议的前置条件
1、乙方负责将丙方存在的股权瑕疵、诉讼或仲裁纠纷（包括涉及的司法冻结、执行程序）等问题处理完毕，包括但不限于：
（1）由具备从事证券期货执业资格的评估机构对丙方历史上非货币出资予以评估、复核，确保丙方历史沿革中注册资本无瑕疵；
（2）由乙方负责收集并提供丙方历次股权转让涉及的转让款支付凭证及完税证明，以及增资涉及的增资款收款凭证；
（3）丙方股东存在代持的，应确保交易时代持双方就丙方股权无任何纠纷且名义股东转让丙方股权已取得实际出资人的书面同意，并向甲方提供相应的材料；
（4）丙方所有的诉讼或/及仲裁程序已终结，且诉讼或/及仲裁项下对应的丙方股权及资产的司法冻结、查封、强制执行等手续均已解除，并且乙方已向甲方提供前述案件、程序的终结文书以及银行缴款凭证。
2、 乙方承诺在甲乙双方签订正式的收购协议后3日内，解除丙方之上所有股权的质押担保以及丙方所有资产之上的抵押或/及质押担保。
乙方在完成上述事项后，应及时向甲方提供相应的证明文件。
（四）交易前安排
1、甲方调试前的水、电、气费用由丙方承担，甲方开始调试后的各项支出由甲方承担。
2、甲方负责在本协议签订且丙方达到生产调试要求后5个工作日内进场调试，并承担调试期间产生的人工、物料等费用支出。
3、调试期间，可优先利用丙方已有的备料、备件、库存材料及物料，费用由丙方自行承担。
4、甲方聘请具有证券期货执业资格的会计师事务所、评估师事务所对丙方进行审计、评估，产生的中介费用由甲方承担。
5、交易过程产生的税费，由交易各方按税法规定各自承担。
（五）乙方和丙方承诺，自本协议签署之日起至正式并购协议签署之日止，乙方将对丙方以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理公司；确保丙方不进行非正常的导致丙方股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致丙方无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证丙方股权和资产状况不会发生重大不利变化。
（六）履约承诺
1、在本协议“签订股权转让协议的前置条件”约定的交易前置事项均满足的前提下，甲方承诺在2022年6月30日前按照本协议约定的条件完成本次并
购。如未完成，甲方须向乙方支付违约金人民币叁仟万元。
2、2022年6月30日前，乙方承诺不与其他企业进行并购丙方的实质性协商。在2022年6月30日前，乙方如对甲方以外的第三方转让股权或债权须经甲方书面确认，否则乙方须向甲方支付违约金叁仟万元，并按甲方调试期间所有支出（包括但不限于投资改造支出、维修费用、人工费用、材料费用、废品损失等）的三倍向甲方进行赔偿。
3、2022年6月30日前，乙方承诺未经甲方书面确认，丙方不向其他第三方转让资产，否则视为乙方违约，并按本条上述条款约定向甲方支付违约金，并赔偿甲方所有损失。
4、 乙方承诺配合甲方和丙方向政府申请解决不动产权证书问题。
5、乙方承诺由于在股权交割日前的事项或问题（包括不限于股权、债权、产权、劳动合同、税务、行政违法等纠纷及瑕疵，但除上条以外）形成的纠纷、罚款及责任均由丙方及丙方原股东承担并负责解决，乙方承担连带责任；若给甲方造成损失，乙方并向甲方承担赔偿责任。若甲方调试给丙方造成损失，甲方向丙方承担赔偿责任。
（七）其他事项
1、本协议作为本次交易的初步框架协议，本协议未尽条款将在后续正式签订的协议条款中根据相关法律法规及甲方日常管理规范进行约定。
2、本协议经三方盖章后生效，各份具有同等法律效力。
三、对上市公司的影响
本次签订《框架协议》拟转让天津东皋膜股权，系基于公司业务发展规划和实际经营需要，有利于优化公司整体资产结构，整合及优化现有资源配置，提高资产流动性和资金使用效率，有利于盘活资产，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司及天津东皋膜发展的长远利益。本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
四、重大风险提示
（一）本次签署的《框架协议》仅为双方达成的初步意向，具体合作方式及相关交易条款以交易各方正式签署的协议为准。公司将根据合作事项的进展情
况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（二）本次签署的《框架协议》对公司当期业绩未产生重大影响。
（三）最近三年签订的框架协议情况
| 序号 | 协议名称 | 披露日期 | 进展情况 |
| 1 | 《国电南京自动化股份有限公司与北京双杰电气股份有限公司之战略合作框架协议》 | 2019年3月29日 | 协议履行中 |
| 2 | 《阿里云计算有限公司与北京双杰电气股份有限公司合作框架协议》 | 2019年4月18日 | 协议到期 |
（四）本次《框架协议》签署前三个月，公司控股股东、持股5%以上的股东及董监高未实施股票减持。未来三个月，公司不存在控股股东、持股 5%以上的股东及董监高所持限售股份解除限售的情况；截至本公告披露日，公司尚未收到上述人员未来三个月的股份减持意向。
（五）本次战略合作事项仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）公司、天津东皋膜与金力股份签署的《框架协议》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会
2021年12月3日