证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2021-061
云南旅游股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2021年12月3日，云南旅游技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，该议案尚需提交股东大会通过。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：
一、原承诺的背景及主要内容
公司2015年启动了公司非公开发行A股股票，但鉴于再融资政策法规、监管要求等因素发生了诸多变化，经董事会认真研究与论证，决定终止此次非公开发行A股股票事项。在此期间，为避免控股股东世博旅游集团与云南旅游之间的同业竞争，世博旅游集团于2017年2月16日出具了《云南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》。上述承诺中，对解决世博旅游集团下属建水临安酒店、丽江博丽酒店、腾冲荷花温泉、九乡风景区与云南旅游之间的潜在同业竞争，作出了相应安排。承诺内容具体如下：
（一）世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。
（二）世博旅游集团将尽快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，
充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。
二、相关承诺履行情况和变更原因
（一）承诺履行具体进展
世博旅游集团自上述承诺出具后，一直致力于履行上述承诺，积极推动建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合，梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，促进上述企业规范有序发展。其次，世博旅游集团和云南旅游陆续通过签订委托管理协议的方式，将存在同业竞争的主体委托给上市公司进行管理，上市公司以受托管理上述主体的过渡方式推进相关同业竞争的解决，同时世博旅游集团也落实了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果。
（二）延期原因
受酒店行业特性影响，目前建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司盈利能力较弱，经营压力较大。九乡风景区仍处于开发建设期，相关配套基础设施建设尚未完善且近期存在大额投资计划，加之2020年初爆发的新冠疫情对旅游景区运营、酒店会议业务冲击较大，随着疫情持续反复，上述业务仍然处在缓慢恢复过程中，企业经营存在较大的不确定性。因此，从保护中小投资者利益的角度考虑，目前不适合由上市公司收购。
1、建水县临安酒店有限公司2018年度至2020年度及2021年1-6月的主要财务数据如下表：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 24,769,268.12 | 23,523,270.96 | 16,006,668.96 | 8,003,377.12 |
| 营业成本 | 14,881,844.88 | 14,691,925.73 | 12,132,762.75 | 6,718,273.72 |
| 利润总额 | 39,429.43 | 75,610.74 | 50,581.61 | -2,149,840.12 |
| 净利润 | 39,429.43 | 75,610.74 | 50,581.61 | -2,149,840.12 |
2、丽江博丽酒店管理有限公司2018年度至2020年度及2021年1-6月的主要财务数据如下表：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 29,534,870.45 | 25,213,287.41 | 25,146,592.19 | 10,447,401.65 |
| 营业成本 | 16,550,657.65 | 16,557,687.10 | 17,372,634.59 | 13,570,948.7 |
| 利润总额 | -13,360,364.04 | -14,464,839.37 | -11,476,722.41 | -9,202,496 |
| 净利润 | -13,360,364.04 | -14,464,839.37 | -11,476,722.41 | -9,202,496 |
3、腾冲荷花温泉有限公司2018年度至2020年度及2021年1-6月的主要财务数据如下表：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 11,437,298.84 | 9,947,408.36 | 4,254,815.60 | 1,384,489.08 |
| 营业成本 | 16,456,599.36 | 15,193,502.77 | 12,027,497.59 | 5,985,856.24 |
| 利润总额 | -26,555,274.04 | -31,455,634.57 | -9,305,055.28 | -9,797,503.33 |
| 净利润 | -26,555,274.04 | -31,455,634.57 | 7,444.72 | -9,797,503.33 |
4、宜良世博九乡旅游有限责任公司2018年度至2020年度及2021年1-6月的主要财务数据如下表：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业总收入 | 203,148,004.62 | 201,460,228.41 | 283,529,617.83 | 152,962,505.96 |
| 营业成本 | 122,969,767.66 | 137,743,202.33 | 263,749,155.22 | 139,494,791.26 |
| 利润总额 | 50,354,416.53 | 27,519,659.57 | -29,490,321.25 | 6,345,311.37 |
| 净利润 | 38,329,402.68 | 23,071,233.68 | -27,508,595.66 | 6,065,301.92 |
三、延期后的承诺
为保障公司及股东利益，世博旅游集团拟将于2021年12月31日到期的原承诺的履行期限延长至2024年12月31日。除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。
在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行此前就解决上述同业竞争签订的委托管理协议，将存在同业竞争的主体委托给上市公司进行管理。
四、董事会审议情况
2021年12月3日，云南旅游召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决，其中4票赞成，0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
五、独立董事意见
公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）申请避免同业竞争承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。世博集团提出的变更方案合法合规，未损害上市公司或其他投资者的利益。同意将《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次控股股东云南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出新的安排，有利于公司的整体发展。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2021年12月4日