证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2021-062
云南旅游股份有限公司关于同意子公司及其控股子公司按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）主要内容
2018年4月11日，华侨城集团有限公司与肇庆新区管委会及其控制的肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司签订《肇庆华侨城卡乐文化旅游科技产业小镇投资合作合同》，拟共同投资开发肇庆华侨城文化旅游科技小镇项目（以下简称“肇庆项目”）。肇庆项目项目占地面积约 8000 亩，其中，城市建设用地约 7100 亩，水域约 900亩。肇庆项目包括卡乐星球项目、欢乐海岸岭南水街项目、卡乐产业基地项目及配套主题文化居住区（以下简称“住宅项目”）四大部分。肇庆项目股权结构如下：
（二）担保事项概述
1、因住宅项目建设需要，肇庆华侨城小镇实业发展有限公司（以下简称“小镇实业”）拟分别向工商银行申请4.8亿元、向交通银行申请3.5亿元的项目开发贷款，肇庆华侨城小镇开发有限公司（以下简称“小镇开发”）拟向中国银行申请8亿元的项目开发贷款，以上合计16.3亿元，贷款期限为3年，贷款利率为基准利率上浮5%。贷款用于肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇项目中住宅项目的开发建设。
2、因肇庆华侨城卡乐星球文化科技体验区项目工程建设、设备购置需要，肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司（以下简称“小镇文旅”）拟向中国银行申请15年期固定资产贷款20亿元，借款利率为4.65%。根据金融机构的要求，需由小镇文旅的股东按照股权比例提供连带责任保证担保。
为满足子公司参股项目开发的资金需求，支持下属公司的发展，公司拟同意以下事项：
（1）全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）或其控股51%的子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）按其持有小镇实业、小镇开发的股权比例为小镇实业及小镇开发向银行行贷款提供担保并免除担保费，担保期限为3年，具体以合同约定为准。若以文旅科技为担保主体，则担保金额不超过25,022.13万元；若以文旅投资为担保主体，则担保金额不超过34,615万元（其中文旅科技按照其持有文旅投资持股比例提供不超过17,653.65万元连带责任担保并免除担保费用，文旅投资另一股东按照持股比例提供同等担保）。具体情况如下：
①由文旅科技按持股比例15.351%为小镇开发向工商银行贷款提供连带责任担保，担保金额不超过7,368.48万元。
②由文旅科技或文旅投资按持股比例为小镇开发向交通银行贷款提供连带责任担保。若由文旅投资按持股比例30.1%提供担保，担保金额不超过10,535.00万元（其中文旅科技按照其持有文旅投资持股比例提供不超过5,372.85万元连带责任担保并免除担保费用，文旅投资另一股东按照持股比例提供同等担保）。
③由文旅科技或文旅投资按持股比例为小镇开发向中国银行贷款提供连带责任担保。若由文旅投资按持股比例30.1%提供担保，担保金额不超过 24,080.00万元（其中文旅科技按照其持有文旅投资持股比例提供不超过12,280.80万元连带责任担保并免除担保费用，文旅投资另一股东按照持股比例提供同等担保）。
（2）文旅投资按其持有小镇文旅21.93%的股权比例为小镇文旅向中国银行贷款提供连带责任担保并免除担保费用，担保金额不超过43,860万元，担保期限为15年，具体以合同约定为准。（其中文旅科技按照其持有文旅投资持股比例提供22,368.6万元连带责任担保并免除担保费用，文旅投资另一股东按照持股比例提供同等担保）。
关联关系说明:华侨城集团有限公司通过控股子公司深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城 A”）间接控股小镇开发、小镇实业及小镇文旅，而华侨城集团有限公司又是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
（三）董事审议情况和关联董事回避情况
上述事项已经公司2021年12月3日召开的七届二十五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决，其中4票赞成，0票反对、0票弃权。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东将回避表决。
（三）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时不需要经有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、肇庆华侨城小镇实业发展有限公司
成立日期：2018年11月13日
注册地点：肇庆新区文创二路以西西域500米肇庆华侨城文化旅游小镇（一期）
C区品牌展示中心一楼03室法定代表人：王久浩认缴注册资本：200,000万元经营范围：房地产开发；自有物业租赁及管理；实业投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。产权及控制关系：华侨城A间接控制小镇实业小镇实业的主要财务指标如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年9月30日/2021年1-9月 |
| 资产总额 | 3,485,528,524.49 | 4,834,169,212.41 |
| 负债总额 | 2,497,477,041.43 | 3,857,293,669.63 |
| 净资产 | 988,051,483.06 | 976,875,542.78 |
| 资产负债率 | 72% | 79.8% |
| 营业收入 | 422,054,896.85 | 0 |
| 利润总额 | 69,706,745.64 | -17,066,793.98 |
| 净利润 | 52,247,876.95 | -11,175,940.28 |
小镇实业不属于失信被执行人。
2、肇庆华侨城小镇开发有限公司
成立日期：2018年11月13日注册地点：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室一楼105 室内法定代表人：杨云飞认缴注册资本：100,000 万元经营范围：房地产开发经营、自有物业租赁及管理、实业投资、货物或技术进口。产权及控制关系：华侨城A间接控制小镇开发
小镇开发的主要财务指标如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年9月30日/2021年1-9月 |
| 资产总额 | 2,550,480,738.75 | 3,605,307,260.54 |
| 负债总额 | 1,497,796,095.53 | 2,562,442,532.84 |
| 净资产 | 1,052,684,643.22 | 1,042,864,727.70 |
| 资产负债率 | 58.73% | 71.1% |
| 营业收入 | 422,054,896.85 | 0 |
| 利润总额 | 69,642,793.11 | -15,693,536.06 |
| 净利润 | 52,201,157.58 | -9,819,915.52 |
小镇开发不属于失信被执行人。
3、肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司
成立日期：2018年11月12日注册地点：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室103室法定代表人：文红光认缴注册资本：100,000万元人民币经营范围：文化旅游项目的开发、建设、经营、管理；文化旅游项目规划、设计及施工；旅游资源开发及经营管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营（不含许可项目），游乐园经营；园林工程策划、设计、施工；土木工程建设业；对市政工程的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具，舞台美术设计及摄影服务；文化活动策划，文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。产权及控制关系：华侨城A 间接控制小镇文旅。
小镇文旅的主要财务指标如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年9月30日/2021年1-9月 |
| 资产总额 | 369,838,167.68 | 523,316,467.84 |
| 负债总额 | 218,335,890.91 | 60,738,959.04 |
| 净资产 | 151,502,276.77 | 462,577,508.80 |
| 资产负债率 | 59.04% | 11.61% |
| 营业收入 | 754,716.98 | 0 |
| 利润总额 | 33,952.59 | -1,576,428.87 |
| 净利润 | 25,464.44 | -1,578,047.97 |
小镇文旅不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订担保协议。
四、董事会意见
本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司拟同意子公司文旅科技及文旅投资按其持有小镇实业、小镇开发的股权比例为小镇实业及小镇开发向银行贷款提供担保并免除担保费用，拟同意文旅投资按其持有小镇文旅的股权比例为小镇文旅向银行贷款提供担保并免除担保费用。以上担保不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司间接参股公司小镇开发、小镇实业因住宅项目建设需要，拟分别向工商银行，交通银行、中国银行申请项目开发贷款，为支持子公司的发展，公司拟同意子公司文旅科技及文旅投资按其持有小镇开发、小镇实业的股权比例为小镇开发及小镇实业向银行贷款提供连带责任保证担保并免除担保费用。
2、公司间接参股公司小镇文旅因肇庆华侨城卡乐星球文化科技体验区项目工程
建设、设备购置需要，拟向中国银行申请固定资产贷款。公司拟同意由文旅科技控股的文旅投资按其持有小镇文旅的股权比例为小镇文旅向银行贷款提供担保并免除担保费用。以上担保不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。作为公司的独立董事，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司间接参股公司小镇开发、小镇实业因住宅项目建设需要，拟分别向工商银行，交通银行、中国银行申请项目开发贷款，为支持子公司的发展，公司拟同意子公司文旅科技及文旅投资按其持有小镇开发、小镇实业的股权比例为小镇开发及小镇实业向银行贷款提供连带责任保证担保并免除担保费用。
2、公司间接参股公司小镇文旅因肇庆华侨城卡乐星球文化科技体验区项目工程建设、设备购置需要，拟向中国银行申请固定资产贷款。公司拟同意由文旅科技控股的文旅投资按其持有小镇文旅的股权比例为小镇文旅向银行贷款提供担保并免除担保费用。
以上担保不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该议案时，关联董事已进行了回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。
作为公司的独立董事，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司已审批的对外担保额度合计36,360.8万元，实际对外担保合计25,577万元，公司无逾期担保事项。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十一次会议决议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2021年12月4日