证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-147
山东高速路桥集团股份有限公司关于设立山东高速交通设施有限公司的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为整合上下游产业链，充分发挥双方资源优势，进一步优化产业结构，开拓高速护栏板生产业务，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与关联方山东高速日照发展有限公司（以下简称“日照发展公司”）共同出资设立山东高速交通设施有限公司（暂定名，以下简称“交通设施公司”或“合资公司”）。交通设施公司注册资本7,000万元，其中公司子公司路桥集团出资3,570万元，占交通设施公司51%股权；日照发展公司出资3,430万元，占交通设施公司49%股权。
日照发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）工商登记信息
公司名称：山东高速日照发展有限公司统一社会信用代码：91371100MA3NKMRM4F法定代表人：戴秀芹注册资本：200,000万元人民币成立日期：2018年11月16日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：山东省日照市东港区秦楼街道烟台路3号经营范围：一般项目：公路管理与养护；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；建筑材料销售；金属材料销售；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术推广服务；树木种植经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）等。
（二）股权结构及关联关系说明
日照发展公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）财务及资信状况
日照发展公司成立于2018年11月。截至2020年12月31日，日照发展公司经审计的总资产为40,713.95万元，负债1,957.02万元，所有者权益合计38,756.93万元；2020年度实现营业收入5,581.15万元，净利润-1,224.76万元。日照发展公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的与出资方式
1.交易标的：公司子公司与关联方共同出资设立公司
2.出资方式：公司子公司路桥集团以自有资金出资3,570万元，合资公司设立后将纳入公司合并报表范围；日照发展公司以自有资金出资3,430万元。
（二）拟成立公司情况
1.公司名称：山东高速交通设施有限公司（最终以工商登记核准的名称为准）；
2.公司性质：有限责任公司；
3.公司注册地：山东省日照市岚山区（具体地址在公司章程中予以明确，以工商登记为准）；
4.经营范围：一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；金属制品销售；市政设施管理；园林绿化工程施工；交通及公共管理用标牌销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属材料制造；金属加工机械制造；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。
5.公司经营期限为：长期
6.股权结构：
出资人
| 出资人 | 认缴出资额 | 出资形式 | 所占比例 | 出资时间 |
| 山东省路桥集团有限公司 | 3,570万元 | 货币 | 51% | 2022年12月31日前 |
| 山东高速日照发展有限公司 | 3,430万元 | 货币 | 49% | 2022年12月31日前 |
| 合计 | 7,000万元 | 100% |
四、协议主要内容
为实施本次交易，公司子公司路桥集团拟与日照发展公司共同签署《投资协议》，协议主要内容如下：
甲方：山东省路桥集团有限公司
乙方：山东高速日照发展有限公司
（一）注册资本、出资比例和出资方式
1.合资公司注册资金为7,000万元人民币。
2.出资人名称、认缴出资额、出资比例：
| 出资人 | 认缴出资额 | 所占比例 |
| 山东省路桥集团有限公司 | 3,570万元 | 51% |
| 山东高速日照发展有限公司 | 3,430万元 | 49% |
| 合计 | 7,000万元 | 100% |
（二）组织机构
合资公司设立股东会、董事会、监事会和总经理。
1.董事会由5名董事组成，甲方提名2名董事、1名职工代表董事，乙方提名2名董事，非职工代表董事由股东会根据甲方和乙方提名选举产生，
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由甲方提名董事担任，由董事会选举产生。
2.合资公司高级管理人员由4人组成。设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名。其中，总经理由山东高速日照发展有限公司推荐，财务总监由山东省路桥集团有限公司推荐，副总经理双方各推荐1名。
（三）收益分配
1.双方按照实缴出资比例分配利润。合资公司年度最低分红比例不低于年度可供投资者分配利润的60%。如需进行经营投资等特殊事项，经股东会决议通过后可调整分配方案。
2.双方一致同意，可以根据甲方上级集团公司管理制度调整和公司发展需要，实行公司经营管理层（董事、高级管理人员、技术骨干、业务骨干）激励机制，具体激励机制由公司董事会制定并报股东会经代表三分之二以上表决权股东通过方可施行。
（四）股权转让
1.合资公司设立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（五）违约责任
1.各方应按照本协议约定及合资公司章程的约定如期足额缴纳出资，如逾期，则每逾期一日，由该方股东按照其应实缴出资额的万分之三向已如期足额出资股东承担违约金。如逾期三个月仍未按时足额缴纳的，则守约方股东有权选择如下任一种处理方式：（1）将违约方股东的实缴出资金额调整为违约方股东的认缴出资金额及持股比例，并根据其实缴出资比例减少其在董事会、监事会提名的席位及推荐的高级管理人员的人数，且在任何情况下违约方股东不得提名董事会、监事会的过半数（含半数）席位和/或推荐高级管理人员中的过半数（含半数）；（2）自行或者指定第三方收购违约方股东持有的全部或者部分合资公司股权；或（3）解除本协议并清算合资公司。
2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司和其他方造成的损失。
（六）生效条件
本协议自各方签字（或签章）盖章之日起成立，自各方履行完审批程序后生效。
五、授权经营层事项
公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事项，包括但不限于公司的组建设立、签署相关协议文件等。
六、定价政策、定价依据及涉及关联交易的其他安排
公司与关联方共同出资成立合资公司，交易双方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方出资金额，双方按各自认缴出资比例承担
相应出资义务，符合一般商业惯例。本次关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争等事项。
七、交易的目的及对公司的影响
本次成立合资公司能够充分发挥合作双方资源优势，进一步优化产业结构，延伸上游产业链，开拓高速公路护栏板生产业务，缓解钢护栏供应紧张对施工的影响，降低采购成本。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易存在因政策、市场、财务、管理等因素引致风险的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易218.87亿元（未经审计），已包含在公司年度日常关联交易预计中。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的未达到披露标准的关联交易金额为2500万元（未经审计）。具体如下：
1.2021年10月，公司子公司山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）与关联方山东高速建设管理集团有限公司签署了《齐河县基础设施工程合作协议》，合同金额上限500万元。
2.2021年10月，公司子公司养护集团与关联方山东高速建材集团有限公司、山东高速生态环境集团有限公司、山东省交通规划设计院集团有限公司、中铝山东有限公司签署了《合作框架协议》成立合资公司，养护集团出资2000万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于设立山东高速交通设施有限公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司拟与关联方山东高速日照发展有限公司成立合资公司，公司与关联方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）本次交易有利于充分发挥公司与关联方各自优势，依托山东高速日照发展有限公司在当地的影响力和市场开拓能力，为合资公司带来一定的施工业务，有利于公司今后在该区域市场的滚动发展，进一步提高在该市场的影响力，继续保持并逐步扩大市场占有率，获得更多更好的发展机遇。
（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。
综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立交通设施公司事宜。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《投资协议》。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2021年12月3日