证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2021-0160
江西星星科技股份有限公司关于公司受赠股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有江西星星科技有限责任公司（以下简称“江西星星有限”）51.25%的股权，公司关联方萍乡市汇盛工业投资管理有限公司（以下简称“汇盛工业”）持有江西星星有限48.75%的股权。2021年12月3日，公司与汇盛工业签署了《关于江西星星科技有限责任公司之股权赠与协议》，汇盛工业将其持有的江西星星有限48.75%股权无偿赠与公司。本次股权捐赠完成后，公司将持有江西星星有限100%股权，即江西星星有限将变为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，汇盛工业间接控股公司控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”），为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，汇盛工业为公司关联方，上述受赠股权资产事项构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2021年12月3日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司受赠股权资产暨关联交易的议案》，关联董事肖驹驰先生已回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意本次关联交易的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司受赠股权资产暨关联交易的议案》，基于谨慎性原则，监事黄涛女士已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.8条的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联股东将回避表决。本次受赠资产不附加任何条件和义务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
统一社会信用代码：913603010607780339类型：有限责任公司（国有独资）住所：江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼法定代表人：姚信海注册资本：100,000万元人民币成立日期：2013年1月25日经营范围：工业投资管理，债务管理，资产运营，市政工程建设，房地产开发经营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设施建设，水利设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和金融信息咨询服务；建筑材料批发零售；房屋租赁；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构
萍乡范钛客网络科技有限公司萍乡经济技术开发区管理委员会
萍乡经济技术开发区管理委员会萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
萍乡市汇盛工业投资管理有限公司萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）100%
100%
江西星星科技股份有限公司
江西星星科技股份有限公司
99.8998%
99.8998%
99.99%
99.99%
15.04%
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 945,244.91 | 767,900.48 |
| 负债总额 | 548,745.87 | 405,217.04 |
| 净资产 | 396,499.04 | 362,683.45 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 331.35 | 84,677.16 |
| 净利润 | -843.24 | 10,380.43 |
注：以上数据均为母公司口径，均未经审计。上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
4、经查询，汇盛工业不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，汇盛工业间接控股公司控股股东萍乡范钛客，为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，汇盛工业为公司关联方。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：江西星星科技有限责任公司
统一社会信用代码：91360301MA387FJP4M
类型：其他有限责任公司
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区周江智能制造产业园B1栋
法定代表人：李铁
注册资本：307,692.30万元人民币
成立日期：2018年11月2日
经营范围：从事科技类产品领域内的技术开发、技术服务；光学镜片、玻璃制品、视窗防护屏、触摸屏及触控显示模组、液晶显示屏、等离子显示屏、平板显示屏、立体显示屏及显示屏材料、电子结构件及相关材料、电子产品及配件、通信终端设备及配件设计、研发、生产及销售；贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的设计、批发、零售；珠宝技术服务；货物及技术进出口业务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东结构
| 股东 | 出资金额（万元） | 股权比例 | 实缴金额（万元） |
| 江西星星科技股份有限公司 | 157,692.30 | 51.25% | 0 |
| 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 | 150,000 | 48.75% | 150,000 |
| 合计 | 307,692.30 | 100% | 150,000 |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 281,996.27 | 349,994.31 |
| 负债总额 | 132,885.70 | 196,844.62 |
| 净资产 | 149,110.57 | 153,149.69 |
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 45,829.57 | 75,318.58 |
| 营业利润 | -4,011.05 | 2,908.48 |
| 净利润 | -4,039.12 | 1,846.32 |
注：以上数据均为合并口径，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021年11月29日出具了中兴财光华审专字（2021）第319063号标准无保留意见审计报告。
4、评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2021年11月30日出具的中企华评报字（2021）第4507号《江西星星科技股份有限公司拟接受股权赠与所涉及的江西星星科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法，对江西星星有限股东全部权益在2021年10月31日的市场价值进行了评估，江西星星有限在本次评估基准日的股东全部权益评估价值为125,656.98万元。
5、经查询，江西星星有限不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价依据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的中兴财光华审专字（2021）第319063号《审计报告》以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第4507号《江西星星科技股份有限公司拟接受股权赠与所涉及的江西星星科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司与汇盛工
业签署的《关于江西星星科技有限责任公司之股权赠与协议》，本次交易为不附加任何条件的赠与，交易对价为0元。
五、交易协议的主要内容
甲方（赠与方）：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司乙方（受赠方）：江西星星科技股份有限公司
（一）标的股权赠与的基本安排
1、甲方同意将其所持有江西星星科技有限责任公司48.75%的股权（“标的股权”）赠与乙方，该赠与为无偿赠与，乙方无需支付任何对价。
2、本次赠与完成后，甲方不再享有任何标的公司股权，由乙方持有标的公司100%的股权。
3、双方同意，本次甲方向乙方赠与的标的股权不附带任何条件，即乙方无须为此次股权赠与向甲方承担任何义务。
4、本次赠与涉及的税费，由双方按照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。
（二）标的股权的交割
1、甲方应于本协议生效之日起10个工作日内完成赠与交割，配合标的公司办理完成本次赠与标的股权的工商变更登记手续，将标的股权变更登记至乙方名下（交割完成日期最迟不应晚于2021年12月31日）。
2、前述工商变更登记手续办理完成之日为本次赠与完成日。自赠与完成日起，乙方成为标的公司100%控股股东，享有标的股权的完整权益。
3、本次赠与涉及的变更登记手续包括但不限于：
（1）修改标的公司章程；
（2）向标的公司所在地市场监督管理部门依法办理股东变更、章程修改的相关变更备案登记手续；
（3）与标的股权交割相关的其他变更登记手续。
（三）标的公司相关债权债务的处理和员工安置
1、本次赠与的标的为标的公司股权，不涉及标的公司债权债务处理。
2、本次赠与不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（四）陈述和保证
1、甲方具备以其自身名义签署本协议的权利能力和行为能力，并充分理解本协议所规定的权利义务。
2、甲方保证所赠与给乙方的标的股权由甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，标的股权不存在任何被设置质押、查封、冻结、担保或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属争议或纠纷，可以合法赠与给乙方。
3、甲方签署并履行本协议已履行了所有法律法规要求的前置程序，也不会与任何适用的法律、行政法规的规定或者其作为一方的其他协议、章程、合同的约定相违背或抵触。本条规定的前置流程包括但不限于董事会的召开和决议、股东会的召开和决议、国有资产处置中涉及的核查、评估、方案制作、论证、上报、审批、决议等程序。
4、标的公司不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他风险事件。
5、自本协议签署日起，甲方保证不会单方解除本协议或撤销本次赠与。
6、双方将尽最大努力，办理本次赠与的相关手续。
7、上述每一项陈述与保证自本协议签署日至赠与完成日在所有方面均为真实、准确、完整。
（五）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议下做出的任何承诺、陈述和保证，均构成对于本协议的违约，违约方应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任，赔偿损失的范围以其他方因违约方未履行协议所造成的全部损失为限，包括直接损失及间接损失。
（六）协议的成立和生效
本赠与协议经双方完成签署后成立，并经乙方完成董事会、股东大会审议批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
江西星星有限为公司合并报表范围内的子公司，本次受赠汇盛工业所持有的江西星星有限48.75%股权，不涉及债权债务处理，亦不涉及人员的重新安排或职工安置事宜。
七、交易目的和对公司的影响
为支持公司发展，改善公司资产情况，增强公司可持续发展能力，汇盛工业将其
持有的江西星星有限48.75%股权全部无偿赠与公司，本次受赠资产不附加任何条件和义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次受赠交易完成后，公司将持有江西星星有限100%的股权。公司将依据《企业会计准则》的相关规定，对本次受赠股权进行相应的会计处理，最终以年审会计师事务所审计确认结果为准。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司直接向汇盛工业及其关联方累计借款本金18.598亿元，前述借款事项已经公司2020年第八次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议及第四届董事会第二十九次会议审议通过。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真审阅公司提交的相关材料，我们认为：汇盛工业向公司无偿赠与其持有的江西星星有限48.75%股权，且不附加任何条件和义务，能改善公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将《关于公司受赠股权资产暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议。
2、独立董事独立意见
我们认为：本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事肖驹驰先生回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是公司在无偿且不附加任何条件和义务的情况下受赠股权资产，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次受赠股权资产暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易是公司在无偿且不附加任何条件和义务的情况下受赠股权资产，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次受赠股权资产事项，并同意提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第十三次会议决议；
5、《关于江西星星科技有限责任公司之股权赠与协议》；
6、《审计报告》【中兴财光华审专字（2021）第319063号】；
7、《江西星星科技股份有限公司拟接受股权赠与所涉及的江西星星科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中企华评报字（2021）第4507号】；
8、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2021年12月4日