证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-053
广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2021年第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第七次会议于2021年11月19日以电子邮件的方式向全体董事发出通知。
本次会议于2021年12月3日上午9:30在公司天盈广场东塔56层会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事8名，董事孙芳伟先生因出差未能亲自出席会议，委托董事潘源舟先生代为出席并表决。会议由董事长郑炳旭先生主持。公司部分监事、全体高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
2、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案需提交股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第一期股权激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股；因2名激励对象已离职，公司拟回购注销其剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。综上，公司本次拟回购注销合计651,764股。上述事项完成后，公司的总股本将由749,412,187股变更为748,760,423股。
此外，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及实际发展情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币749,412,187元。 | 第六条 公司注册资本为人民币748,760,423元。 |
| 2 | 第二十条 公司的股份总数为749,412,187股，全部为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为748,760,423股，全部为普通股。 |
| 3 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 经审计总资产的30％； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司对子公司担保比例不得超过其持股比例。 | 经审计总资产的30％； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为子公司提供担保，原则上应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能按出资比例提供同等担保时，公司应要求该等股东提供反担保等风险控制措施。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案需提交股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、审议通过了《关于收购省民爆公司100%股权暨关联交易的议案》。
公司全资子公司广东宏大民爆集团有限公司拟以现金3,639.42万元收购公司控股股东广东省环保集团有限公司持有的广东省民用爆破器材有限公司100%股权。本次事项构成关联交易，已经取得独立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见，关联董事方健宁先生、潘源舟先生、孙芳伟先生因在广东省环保集团有限公司任职，对本次关联交易事项回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
7、审议通过了《关于聘请2021年审计机构的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公告内容、独立董事的事前认可意见及和独立意见详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公告内容、保荐机构意见以及独立董事意见详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
9、审议通过了《关于新设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。10、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。根据公司的发展战略与规划思路，为进一步强化集团化管理和资源合理配置，提高公司运营效率和管理水平，公司对现有的组织架构进行了调整。公司组织架构调整为七个职能部门，分别为“发展规划
部”、“投资发展部”、“资金财务部”、“党群干部部”、“纪检审计部”、“证券保密部”、“安全综合部”。
11、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
12、审议通过了《关于宏大爆破“十四五”发展规划的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2021年第七次会议决议》
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2021年12月3日