证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2021-080
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于收到控股股东《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）于近日收到公司控股股东、实际控制人刘海云先生出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云先生自愿在承诺函有效期内放弃其直接及间接持有的公司股份对应的表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利。
2、刘海云先生放弃公司股份表决权生效后，将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将由刘海云变更为珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”），公司实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。
3、本次放弃表决权事项不触及要约收购。
4、本次放弃表决权事项不会对公司经营和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、所涉主体基本情况
1、刘海云先生的基本情况
姓名：刘海云
性别：男
国籍：中国国籍，无境外永久居留权
通讯地址：广东省深圳市福田区福滨新村**-***
2、正方集团的基本情况
企业名称：珠海正方集团有限公司法定代表人：唐亮注册资本：133,000万元人民币注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
控股股东：珠海市香洲区国有资产管理办公室。
二、表决权放弃承诺及相关协议的具体内容
2021年12月2日，刘海云先生出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，正方集团、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》，具体内容如下：
（一）《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的具体内容
为更好地发挥珠海正方集团有限公司作为珠海市香洲区国有控股企业的资源及优势，更好地助力深圳市建艺装饰集团股份有限公司在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强，本人刘海云与珠海市正方集团有限公司于 2021年12月2日在珠海市签署了《战略合作协议》。为达成《战略合作协议》所约定的事项及目标，本人现就本人于本承诺函签署之日直接及间接持有上市公司的 45,015,568股股份（以下简称“标的股份”）在本承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权事宜，本人不可撒销地承诺如下：
1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”）亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）召集、召开建艺集团的股东大会会议的权利；
（2）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项
行使表决权（但本人有权出席该等股东大会）；
（3）在表决权放弃期限内，本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撒销或单方解除上述表决权的放弃。
（4）因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。
2、本承诺函生效条件
本承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）承诺人已签署本承诺函；
（2）正方集团与上市公司及本人签署的《战略合作协议》亦已生效。
3、本承诺函有效期
本承诺函的有效期自本承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）本承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）本承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。
4、为保障正方集团能够取得建艺集团之控制权，本人确认并承诺：
（1）建艺集团董事会进行相应改组，正方集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数；
（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。
（3）本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。
5、在本承诺函有效期内，经正方集团书面同意，本人放弃表决权对应的股份向正方集团或其他方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。
（二）《战略合作协议》的主要内容
1、战略合作协议签署方
甲方：珠海正方集团有限公司乙方：刘海云丙方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2、战略合作方式
（1）关于甲方取得建艺集团之控制权
乙方出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。乙方放弃标的股份表决权后，由甲方取得建艺集团之控制权，建艺集团实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。
在甲方通过本次合作事项成为上市公司控股股东之后，甲方将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、甲方所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额，且在乙方《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的有效期满前，成为上市公司的第一大股东，并结合其对上市公司董事会及监事会半数以上席位的控制，进一步巩固甲方对上市公司的控制权。
（2）公司治理
经甲乙双方协商一致，在甲方获得上市公司控制权后，乙方应配合甲方依法促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会，选举甲方提名的人员担任上市公司的董事（包括独立董事在内）、监事，甲方将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，乙方应积极配合甲方完成其对于上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事及监事人选，参与董事会、监事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（3）业务合作
甲方将利用自身在城市发展、房产、城市建设三大业务平台和现代服务、商业管理领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作，进一步促进上市公司建筑装饰业务，特别是智能化建筑装饰业务的发展；甲方也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展投资并购和后续融资，拓展国内外市场，提升盈利空间。
乙方将继续推动上市公司聚焦建筑装饰工程设计及施工业务，充分利用国家发展粤港澳大湾区的战略机遇的契机，并结合甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，实现上市公司持续高质量的发展，助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。
同时，上市公司将继续立足扎根“粤港澳大湾区”，协同甲方一道发挥人才、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章，为助推大湾区及全国其他城市高质量发展贡献力量。
3、生效条件
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方已就本次战略合作事项完成相关审批流程；
（2）丙方股东大会审议批准本协议；
（3）本次战略合作事项通过经营者集中反垄断审查。
4、违约责任及争议解决
（1）本协议未生效，甲乙双方互不追究违约责任，本协议项下违约责任条款，需待协议生效后执行。
（2）任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：
①要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；
②若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方
进行追偿。
（3）甲乙双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交珠海国际仲裁院进行仲裁。
（4）在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。
战略合作协议的详细内容请参阅公司于2021年12月4日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》。
三、公司控制权发生变更前后所涉主体拥有表决权情况
《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效前后，刘海云和正方集团持有上市公司股份、拥有上市公司表决权情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 刘海云 | 44,962,8681 | 28.17% | 44,962,868 | 28.17% |
| 正方集团 | 36,571,136 | 22.91% | 36,571,136 | 22.91% |
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 刘海云 | 44,962,8682 | 28.17% | 0 | 0% |
| 正方集团 | 36,571,136 | 22.91% | 36,571,136 | 22.91% |
注 1：本次权益变动前，刘海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通过深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙）及深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司 52,700 股股份，合计持有 45,015,568 股股份。注 2：本次权益变动后，刘海云先生合计仍持有45,015,568 股，合计拥有的表决权股份数为0股，表决权比例为0%。
四、关于正方集团取得公司实际控制权的认定
根据北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司实际控制人拟发生变更的法律意见书》（法律意见书的具体内容已于2021年12月4日在巨潮资讯网上披露），正方集团取得公司实际控制权的认定依据如下：
（一）公司现时前十大股东的持股情况
1、2021年1月5日，中国证监会核发《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】13号），核准建艺集团非公开发行不超过41,412,000股新股。经询价发行程序，建艺集团该次非公开发行股票实际发行数量为21,583,514股，发行对象为正方集团。该次非公开发行的股票于2021年08月18日在深圳证券交易所上市。
该次非公开发行完成后，建艺集团已发行股份总数由138,040,000股增加至159,623,514股，正方集团持有公司股份比例为13.52%。
2、2021年9月9日，建艺集团控股股东刘海云与正方集团签订《股份转让协议》，刘海云将其所持建艺集团14,987,622股股份（占建艺集团已发行股份总数的
9.39%）转让予正方集团。
该次协议转让完成后，方正集团持有建艺集团股份的比例上升至22.91%。
3、根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年11月30日，建艺集团前十名股东持股情况为：
| 股东姓名/名称 | 持股比例（%） | 持股数量（股） |
| 刘海云 | 28.17 | 44,962,868 |
| 正方集团 | 22.91 | 36,571,136 |
| 刘珊 | 2.13 | 3,400,000 |
| 孙昀 | 1.59 | 2,542,631 |
| 崔晓路 | 1.07 | 1,700,000 |
| 阎永平 | 1.01 | 1,608,027 |
| 郝成刚 | 0.88 | 1,412,300 |
| 西藏中盈成长网络科技有限公司 | 0.83 | 1,332,800 |
| 钱海平 | 0.80 | 1,275,000 |
| 深圳市本利达资产管理有限公司-本利达稳健投资增长FOF私募证券投资基金 | 0.46 | 726,340 |
截至本公告披露日，除刘海云及正方集团之外，建艺集团目前无其他持股5%以上的股东，其他股东的持股比例与刘海云及正方集团的持股比例差距较大。
（二）相关协议及文件签署、出具情况
1、2021年11月1日，刘海云去函正方集团，考虑到年事已高，其继续作为董事长及实际控制人主导建艺集团的后续发展及可提供的支持和资源有限，此外上市公司受新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策的影响，在多方面面临着新的挑战，刘海云提出拟放弃所持建艺集团股份的表决权而使得正方集团成为建艺集团的控股股东，以便正方集团充分发挥其作为珠海市香洲区国有控股企业所具备的相应资源和优势，助力上市公司进一步做大做强。
2、2021年11月9日，珠海市香洲区国有资产管理办公室出具“珠香国资办【2021】149号”《关于珠海正方集团有限公司获得深圳市建艺装饰集团股份有限公司控制权的批复》，同意正方集团接受刘海云的提议而获得建艺集团控制权。
3、2021年11月9日，正方集团出具《关于就刘海云主动放弃上市公司控制权的函之回函》，正方集团接受刘海云的提议，即刘海云通过放弃所持建艺集团剩余股票表决权等方式主动放弃建艺集团控制权，正方集团进而成为建艺集团的控股股东，珠海市香洲区国有资产管理办公室成为建艺集团的实际控制人。正方集团将与刘海云尽快就上述安排以及在此安排下建艺集团后续的公司治理及业务发展等事项进行商议，并通过承诺函、战略合作协议等相关文件进行明确约定。
4、2021年12月2日，正方集团、刘海云及建艺集团签署《战略合作协议》，就刘海云放弃所持建艺集团剩余股份表决权并支持正方集团成为建艺集团控股股东以及在建艺集团控制权发生变更后在公司治理（董事会、监事会的改组及管理人员的调整等）、声明承诺（包括刘海云就建艺建团诉讼损失的赔偿承诺、应收账款回收承诺、业绩承诺及奖励等）、业务合作等方面的达成一揽子安排，并约定协议自以下条件全部满足之日起生效：（1）正方集团就本次战略合作事项完成相关审批流程；（2）建艺集团股东大会审议批准本次战略合作事项；（3）本次战略合作事项通过经营者集中反垄断审查。
5、2021年12月2日，刘海云出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，不可撤销地承诺如下：
“1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”）亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）召集、召开建艺集团的股东大会会议的权利；
（2）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本人有权出席该等股东大会）；
（3）在表决权放弃期限内，本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撒销或单方解除上述表决权的放弃；
（4）因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。
2、本承诺函生效条件
本承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）承诺人已签署本承诺函；
（2）正方集团与上市公司及本人签署的《战略合作协议》亦已生效。
3、本承诺函有效期
本承诺函的有效期自本承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）本承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）本承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。
4、为保障正方集团能够取得建艺集团之控制权，本人确认并承诺：
（1）建艺集团董事会进行相应改组，正方集团所提名并当选的董事人员应在建艺集团董事会席位中占多数；
（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选；
（3）本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实际控制权。
5、在本承诺函有效期内，经正方集团书面同意，本人放弃表决权对应的股份向正方集团或其他方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。”
（三）公司实际控制人拟发生变更
截至本公告披露日，刘海云直接持有建艺集团28.17%股份，为建艺集团的控股股东及实际控制人。
《证券期货法律适用意见第1号》规定，“……认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”，《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后：
1、《公司法》第二百一十六条规定“控股股东，是指……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
正方集团持有建艺集团22.91%股份，为建艺集团单一持股表决权比例最大的股东，建艺集团其他股东持股比例均未超过5%，且持股比例最高者仅为2.13%，与正方集团存在明显的差距。
此外，随着刘海云放弃所持股份表决权，建艺集团股东大会具有表决权的股份总数将减少，也将进一步增强正方集团对公司股东大会决议的影响力。
因此，《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后，正方集团能够对建艺集团的股东大会决议施加重大影响，符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义。
2、根据《战略合作协议》，建艺集团将对公司现行董事会进行改组，改组后
的董事会由9人组成，正方集团将提名6名董事，且公司董事长由正方集团提名的人选担任。此外，建艺集团的总经理和财务总监也将由正方集团提名后董事会聘任。
因此，正方集团能够对建艺集团的董事会和公司高级管理人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响。综上，《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后，正方集团能够对公司股东大会、董事会的决议以及董事、高级管理人员的提名、任免施加重大影响，建艺集团的控股股东将由刘海云变更为正方集团。经查询全国企业信用信息公示系统的公开信息（查询日：2021年12月2日），正方集团的基本情况如下：
| 名称 | 珠海正方集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440400192649284D | |||
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） | |||
| 注册资本 | 133,000万元 | |||
| 住所 | 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号 | |||
| 法定代表人 | 唐亮 | |||
| 成立日期 | 1996年02月28日 | |||
| 经营范围 | 依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房地产开发经营（凭资质证书经营）；商业零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 珠海市香洲区 国有资产管理办公室 | 120,642.03 | 90.7083 | |
| 2 | 广东省财政厅 | 12,357.97 | 9.2917 | |
| 合计 | 133,000.00 | 100.0000 | ||
因此，《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后，珠海市香洲区国有资产管理办公室将成为建艺集团的实际控制人。
（四）公司实际控制人变更尚需履行的程序
截至本公告披露日，就建艺集团本次实际控制人变更事宜，尚需履行以下程序：
（1）建艺集团股东大会审议批准本次战略合作事项；
（2）国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次战略合作事项的经营者集中审查。
（五）结论意见
综上所述，在《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后，刘海云放弃所持股份的表决权，正方集团能够对公司股东大会、董事会的决议以及董事、高级管理人员的提名、任免施加重大影响。建艺集团控股股东将由刘海云变更为正方集团，实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。
五、其他说明
1、本次表决权放弃事项不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，也不违反尚在履行的承诺。
2、公司将持续关注相关事项的进展，并督促各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《战略合作协议》；
2、《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》；
3、第三届董事会第三十五次会议决议；
4、北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司实际控制人拟发生变更的法律意见书。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2021年12月4日