深圳市建艺装饰集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市建艺装饰集团股份有限公司住 所：深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层东股票上市地点：深圳证券交易所股 票 简 称 ：建艺集团股 票 代 码 ：002789
信息披露义务人：刘海云住 所：广东省深圳市福田区福滨新村**-***通 讯 地 址：广东省深圳市福田区福滨新村**-***
股份变动性质：股份数量不变（表决权放弃）
签署日期：2021年12月3日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市建艺装饰集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在深圳市建艺装饰集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 16
第七节 信息披露义务人声明 ...... 17
第八节 备查文件 ...... 18
附表：简式权益变动报告书 ...... 1
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释：
| 建艺集团/上市公司/公司 | 指 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 刘海云 |
| 正方集团 | 指 | 珠海正方集团有限公司 |
| 本报告/本报告书/本权益变动报告书 | 指 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 2021年12月2日，正方集团、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》，同时刘海云先生出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云先生自愿在承诺函有效期内放弃其直接和间接持有的公司股份对应的表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘海云性别：男国籍：中国国籍，无境外永久居留权通讯地址：广东省深圳市福田区福滨新村**-***
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上拥有权益的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除了持有建艺集团股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
2021年11月1日，刘海云先生去函正方集团，考虑到年事已高，其继续作为董事长及实际控制人主导建艺集团的后续发展及可提供的支持和资源有限，此外上市公司受新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策的影响，在多方面面临着新的挑战，刘海云先生提出拟放弃所持建艺集团股份的表决权而使得正方集团成为建艺集团的控股股东，以便正方集团充分发挥其作为珠海市香洲区国有控股企业所具备的相应资源和优势，助力上市公司进一步做大做强。
2021年11月9日，珠海市香洲区国有资产管理办公室出具“珠香国资办【2021】149号”《关于珠海正方集团有限公司获得深圳市建艺装饰集团股份有限公司控制权的批复》，同意正方集团接受刘海云先生的提议而获得建艺集团控制权。
2021年11月9日，正方集团出具《关于就刘海云主动放弃上市公司控制权的函之回函》，正方集团接受刘海云先生的提议，即刘海云先生通过放弃所持建艺集团剩余股票表决权等方式主动放弃建艺集团控制权，正方集团进而成为建艺集团的控股股东，珠海市香洲区国有资产管理办公室成为建艺集团的实际控制人。正方集团将与刘海云先生尽快就上述安排以及在此安排下建艺集团后续的公司治理及业务发展等事项进行商议，并通过承诺函、战略合作协议等相关文件进行明确约定。
2021年12月2日，正方集团、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》，同时刘海云先生出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云先生在承诺函有效期内放弃其直接和间接持有的公司股份对应的表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据证券市场整体情况减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2021年12月2日，正方集团、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》，同时刘海云先生出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云先生自愿在承诺函有效期内放弃其直接和间接持有的公司股份对应的表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利。
承诺函的有效期自承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。
二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况及表决权情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 刘海云 | 44,962,8681 | 28.17% | 44,962,868 | 28.17% |
| 正方集团 | 36,571,136 | 22.91% | 36,571,136 | 22.91% |
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 刘海云 | 44,962,8682 | 28.17% | 0 | 0% |
| 正方集团 | 36,571,136 | 22.91% | 36,571,136 | 22.91% |
注 1：本次权益变动前，刘海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通过深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙）及深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司 52,700 股股份，合计持有 45,015,568 股股份。注 2：本次权益变动后，刘海云先生合计仍持有45,015,568 股，合计拥有的表决权股份数为0股，表决权比例为0%。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
2021年12月2日，刘海云先生出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，正方集团、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》，具体内容如下：
（一）《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的具体内容
为更好地发挥珠海正方集团有限公司作为珠海市香洲区国有控股企业的资源及优势，更好地助力深圳市建艺装饰集团股份有限公司在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强，本人刘海云与珠海市正方集团有限公司于 2021年12月2日在珠海市签署了《战略合作协议》。为达成《战略合作协议》所约定的事项及目标，本人现就本人于本承诺函签署之日直接及间接持有上市公司的 45,015,568股股份（以下简称“标的股份”）在本承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权事宜，本人不可撒销地承诺如下：
1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”）亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）召集、召开建艺集团的股东大会会议的权利；
（2）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本人有权出席该等股东大会）；
（3）在表决权放弃期限内，本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撒销或单方解除上述表决权的放弃。
（4）因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。
2、本承诺函生效条件
本承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）承诺人已签署本承诺函；
（2）正方集团与上市公司及本人签署的《战略合作协议》亦已生效。
3、本承诺函有效期
本承诺函的有效期自本承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）本承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）本承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。
4、为保障正方集团能够取得建艺集团之控制权，本人确认并承诺：
（1）建艺集团董事会进行相应改组，正方集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数；
（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。
（3）本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。
5、在本承诺函有效期内，经正方集团书面同意，本人放弃表决权对应的股份向正方集团或其他方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。
（二）《战略合作协议》的主要内容
1、战略合作协议签署方
甲方：珠海正方集团有限公司
乙方：刘海云
丙方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2、战略合作方式
（1）关于甲方取得建艺集团之控制权
乙方出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。乙方放弃标
的股份表决权后，由甲方取得建艺集团之控制权，建艺集团实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。在甲方通过本次合作事项成为上市公司控股股东之后，甲方将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、甲方所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额，且在乙方《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的有效期满前，成为上市公司的第一大股东，并结合其对上市公司董事会及监事会半数以上席位的控制，进一步巩固甲方对上市公司的控制权。
（2）公司治理
经甲乙双方协商一致，在甲方获得上市公司控制权后，乙方应配合甲方依法促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会，选举甲方提名的人员担任上市公司的董事（包括独立董事在内）、监事，甲方将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，乙方应积极配合甲方完成其对于上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事及监事人选，参与董事会、监事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（3）业务合作
甲方将利用自身在城市发展、房产、城市建设三大业务平台和现代服务、商业管理领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作，进一步促进上市公司建筑装饰业务，特别是智能化建筑装饰业务的发展；甲方也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展投资并购和后续融资，拓展国内外市场，提升盈利空间。
乙方将继续推动上市公司聚焦建筑装饰工程设计及施工业务，充分利用国家发展粤港澳大湾区的战略机遇的契机，并结合甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，实现上市公司持续高质量的发展，助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。
同时，上市公司将继续立足扎根“粤港澳大湾区”，协同甲方一道发挥人才、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章，为助推大湾区及全国其他城市高质量发展贡献力量。
3、生效条件
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方已就本次战略合作事项完成相关审批流程；
（2）丙方股东大会审议批准本协议；
（3）本次战略合作事项通过经营者集中反垄断审查。
4、违约责任及争议解决
（1）本协议未生效，甲乙双方互不追究违约责任，本协议项下违约责任条款，需待协议生效后执行。
（2）任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：
①要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；
②若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。
（3）甲乙双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交珠海国际仲裁院进行仲裁。
（4）在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。
战略合作协议的详细内容请参阅公司于2021年12月4日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》。
四、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有的24,010,000股股份处于质押状态。除此情形外，信息披露义务人在公司中拥有的股份不存在诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动的信息披露义务人刘海云先生为上市公司董事长、总经理。本次权益变动后（《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后），刘海云先生合计仍持有45,015,568 股，合计拥有的表决权股份数为0股，表决权比例为0%。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形
信息披露义务人刘海云先生在其他公司任职情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 担任职务 |
| 1 | 深圳市三汇建筑材料有限公司 | 总经理 |
| 2 | 广东建艺科技有限公司 | 执行董事、经理 |
| 3 | 宁夏建艺矿业有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 4 | 深圳市富山厚土建材有限公司 | 执行董事 |
| 5 | 振业实业国际有限公司 | 董事 |
| 6 | 振业发展有限公司 | 董事 |
| 7 | 福安仓储（深圳）有限公司 | 董事长、总经理 |
| 8 | 深圳前海建艺资本有限公司 | 董事长、总经理 |
| 9 | 建艺集团香港有限公司 | 董事 |
| 10 | 深圳飘红资本管理有限公司 | 董事 |
| 11 | 深圳市建艺投资控股有限公司 | 董事长 |
| 12 | 深圳市圣泰房地产开发有限公司 | 执行董事、总经理 |
| 13 | 深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
| 14 | 深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
| 15 | 广东建艺石材有限公司 | 董事 |
| 16 | 礼县建艺矿业开发有限公司 | 经理 |
| 17 | 济南大众兴和置业有限公司 | 董事 |
| 18 | 广东森硒湖庄园置业有限公司 | 执行董事 |
经核查，刘海云先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形。
信息披露义务人最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况2021年9月9日，刘海云先生与正方集团签订股份转让协议，刘海云先生拟将其持有的14,987,622股公司股份协议转让给正方集团，转让价格为人民币
14.77元/股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的股份过户登记手续已于2021年10月21日完成。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：刘海云
签字：
签署日期：2021年12月3日
第八节 备查文件
一、备查文件信息
信息披露义务人身份证复印件信息披露义务人签署的信息披露义务人声明
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于公司投资管理与证券事务部，以备查阅。
（本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：刘海云
签字：
签署日期：2021年12月3日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 |
| 股票简称 | 建艺集团 | 股票代码 | 002789 |
| 信息披露义务人名称 | 刘海云 | 信息披露义务人注册地 | 不适用 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（放弃股份表决权） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 合计持股数量：45,015,568股 合计持股比例：28.20% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 合计持股数量：45,015,568股 合计持股比例：28.20% 合计表决权比例：0% | ||
| 在上市公司中 拥有权益的股 份变动的时间 及方式 | 请参照本报告书“第四节 权益变动方式” |
| 是否已充分披 露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：刘海云
签字：
签署日期：2021年12月3日