深圳市建艺装饰集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市建艺装饰集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：建艺集团股票代码：002789.SZ
信息披露义务人：珠海正方集团有限公司注册地址：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号通讯地址：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号
股份变动性质：成为上市公司控股股东
签署日期：二〇二一年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市建艺装饰集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市建艺装饰集团股份有限公司拥有权益。
四、截至本报告书签署之日，本次交易尚未正式生效。信息披露义务人在深圳市建艺装饰集团股份有限公司拥有权益的股份变动须在取得市场监督管理总局关于经营者集中审批等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 本次交易的目的及履行程序 ...... 10
第四节 本次交易方式 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 后续计划 ...... 22
第七节 本次交易对上市公司的影响分析 ...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 29
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 30
第十一节 其他重大事项 ...... 35
第十二节 备查文件 ...... 36
第一节 释 义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 建艺集团/上市公司/目标公司 | 指 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 |
| 转让方/出让方 | 指 | 刘海云 |
| 信息披露义务人/正方集团/受让方 | 指 | 珠海正方集团有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 转让方放弃其直接或间接所持有的共计45,015,568股上市公司股份对应的表决权，占上市公司总股份数量的28.20%。放弃后，正方集团将被动成为上市公司控股股东 |
| 标的股份 | 指 | 转让方所持有的上市公司45,015,568股普通股，占上市公司总股本的28.20% |
| 《表决权放弃承诺函》 | 指 | 2021年12月2日，刘海云签署并出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 2021年12月2日，刘海云、建艺集团与正方集团签署的《战略合作协议》 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香洲区国资办 | 指 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 珠海正方集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 通讯地址 | 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号 |
| 联系电话 | 0756-3368616 |
| 法定代表人 | 唐亮 |
| 注册资本 | 133,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400192649284D |
| 控股股东 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室 |
| 设立日期 | 1996年2月28日 |
| 营业期限 | 1996-02-28至无固定期限 |
| 经营范围 | 依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，正方集团的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，香洲区国资办持有正方集团90.71%股权，正方集团
珠海市香洲区国有资产管理办公室
珠海正方集团有限公司
珠海正方集团有限公司
90.71%
90.71%
广东省财政厅
广东省财政厅
9.29%
的控股股东及实际控制人均为香洲区国资办。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人正方集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 广东正方建设集团有限公司 | 10,000 | 100.00 | 工程建设；国营贸易管理货物的进出口；对外劳务合作 |
| 2 | 珠海正方城市发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 承接总公司工程建设业务；对外承包工程；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营 |
| 3 | 珠海正方房地产开发有限公司 | 10,000 | 100.00 | 房地产开发及自有物业管理（取得资质证后方可经营）；社会经济信息咨询（不含许可经营项目） |
| 4 | 珠海正方商业运营管理有限公司 | 1,000 | 100.00 | 商业地产项目咨询、策划、经营与管理；商务服务；商业运营管理；酒店管理；物业管理；养老服务；展览服务 |
| 5 | 珠海正方现代服务产业投资有限公司 | 1,000 | 100.00 | 国有资产经营管理；项目投融资、开发和运营；政府公共设施特许经营 |
| 6 | 珠海正方产业投资服务有限公司 | 10,000 | 100.00 | 以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业总部管理；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东香洲区国资办控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 珠海正方集团有限公司 | 133,000 | 90.71 | 区属国有资产兴办的全资企业和参股企业的产权管理；实业投资；房屋出租；商业零售 |
| 2 | 珠海市正菱创业投资有限公司 | 39,900 | 100.00 | 创业投资业务、管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
| 3 | 珠海正圆控股有限公司 | 10,000 | 100.00 | 城市服务；市政建设；项目管理；人力资源；养老服务；粮食收储 |
| 4 | 珠海市香洲正菱控股有限公司 | 500 | 100.00 | 区属国有资产兴办的全资企业和参股企业的产权管理；国有资产经营管理、物业出租管理；代管或托管国有企业 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
正方集团拥有3大业务平台、2大业务板块和1个产业服务板块，其中：
正方城市发展平台作为正方集团核心业务引擎，依托两个区域综合开发公司及三个专项公司，统筹城市规划设计、投资建设、运营服务等全周期、大生态开发建设和管理服务工作，聚焦城市更新、土地整备、城市区域开发、湾区地标打造、公用设施建设等核心业务，积极助推城市发展；
正方房产平台作为正方集团的城市地产品牌，坚持综合性开发，物业多元化发展的经营原则，业务涵盖房地产开发、酒店投资与商业地产、产业园开发运营、物业服务、开发管理等，打造城市高端综合业态体系，用匠心建筑生活。以高端住宅、高端酒店、甲级写字楼及综合体等复合型业态，推进区域运营与城市发展；
正方城市建设平台作为正方集团支柱业务和市、区重大项目建设实施主体，
“立足珠海，服务湾区”，开展全产业链条建设服务业务。公司通过积极发展新业务模式，向产业链上下游延伸。在工程勘察、项目管理、原材料供应、建筑科技等方面进行试点，逐渐实现建筑全生命周期、全模型数据上线；在工程检验检测、装饰等方面开展布局，探索发挥上下游业务协同作用；正方现代服务板块以多元化城市物业服务为核心业务，布局品牌零售服务和智慧城市建设两大产业，致力于现代服务产业投资与资源整合，以更高的标准构建精细化的管理体系，助力保障和改善民生，打造成为优质的城市生活服务商。
正方商业管理板块以商业、酒店、康养和文旅四大业务模块为主轴，多产品线驱动运营，统筹土地使用规划、品牌引进打造、商业策展运营、精品酒店管理、文体旅游开发等多元格局，赋能商业资产保值增值，全方位助推城市发展升级。正方产业服务板块紧密围绕香洲区产业发展战略，利用创新方式整合资源，在产业研究、产业投资、产业空间载体集约开发、产业运营服务、产业招商等方面一体化协同发展，发挥国有资本引领带动作用，促进优质创业、创新资本、优质项目、先进技术和高端人才的汇聚，服务香洲产业蓬勃、高质量发展注入新动能。
（二）财务状况
信息披露义务人正方集团最近三年一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 总资产 | 1,828,738.11 | 1,443,551.62 | 1,205,359.68 | 902,831.05 |
| 总负债 | 996,088.51 | 681,736.46 | 516,227.09 | 352,367.36 |
| 所有者权益总额 | 832,649.59 | 761,815.16 | 689,132.59 | 550,463.68 |
| 归属母公司所有者权益 | 829,918.62 | 760,868.10 | 688,644.93 | 550,458.80 |
| 资产负债率 | 54.47% | 47.23% | 42.83% | 39.03% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 155,247.47 | 354,348.53 | 187,878.57 | 48,390.56 |
| 营业成本 | 120,851.62 | 308,169.05 | 146,195.82 | 25,856.41 |
| 利润总额 | 16,574.33 | 27,385.18 | 118,939.70 | 3,984.43 |
| 净利润 | 13,501.72 | 20,993.11 | 88,257.96 | 1,625.76 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 11,718.80 | 20,503.70 | 88,195.22 | 1,622.29 |
| 净资产收益率 | 1.62% | 2.76% | 12.81% | 0.30% |
注：2018-2020年财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计
四、信息披露义务人违法违规情况
正方集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 唐亮 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 凌安 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 黄少兰 | 董事、总经理助理 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 戴鸿 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 邓翠婵 | 监事 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 金冬雪 | 监事 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 伍建祥 | 职工监事 | 男 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 刘枫 | 职工监事 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
截至本报告书签署日，正方集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在直接持有境内、境外其他上市公司中达到或超过该公司已发行股份5%股份的情况。信息披露义务人持有珠海普天和平电信工业有限公司（以下简称“普天和平”）42.20%股份，系普天和平第二大股东。普天和平系上市公司东信和平科技股份有限公司第二大股东，其持有东信和平科技股份有限公司股份情况如下：
| 上市公司名称 | 证券简称及代码 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 东信和平科技股份有限公司 | 东信和平（002017） | 66,228,631 | 14.83% |
除上述情形，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，正方集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 本次交易的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次交易的目的
信息披露义务人在本次交易中将通过刘海云放弃其所持上市公司剩余股票表决权的方式成为上市公司的控股股东。通过上述安排，在贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神的同时，正方集团可充分利用和发挥其作为国有控股企业所具有的相关资源及优势，发挥与上市公司的战略及产业协同，并为上市公司提供合理有效的支持以便其充分应对由于新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策影响，以及给上市公司在业务拓展、对外融资等方面带来的挑战，并最终助力上市公司在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
正方集团已分别于2021年8月18日及2021年10月21日通过认购非公开发行股票及受让刘海云所持部分股份的方式获得了上市公司共计36,571,136股股份，占上市公司总股本的比例为22.91%，并成为上市公司的第二大股东。本次交易后，正方集团通过刘海云表决权放弃的方式被动获取上市公司控制权。
信息披露义务人在通过本次交易成为上市公司控股股东之后，将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、信息披露义务人所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。
三、信息披露义务人关于本次交易决定所履行的相关程序
2021年11月9日，香洲区国资办作为正方集团控股股东，出具《关于珠海正方集团有限公司获得深圳市建艺装饰股份有限公司控制权的批复》，同意正方
集团通过刘海云主动放弃其所持上市公司剩余股份表决权的方式成为上市公司控股股东事项。
四、本次交易尚需取得的其他批准
本次交易需上市公司股东大会审议通过与本次交易相关的《战略合作协议》并取得市场监督管理总局关于经营者集中审批的批复，目前相关方正在推进相关程序及流程。本次交易能否最终实施存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 本次交易方式
一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
2021年8月18日，正方集团认购的上市公司非公开发行的21,583,514股股份在深交所上市。该次非公开发行完成后，正方集团持有上市公司21,583,514股股份，占发行后总股本的比例为13.52%。
2021年10月21日，正方集团通过协议转让获取上市公司14,987,622股股份完成过户转让。该次协议转让完成后，正方集团持有上市公司共计36,571,136股股份，占上市公司总股本的比例为22.91%，成为上市公司第二大股东，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
通过本次上市公司原控股股东刘海云放弃其所持上市公司剩余股份的表决权，正方集团将获得上市公司控制权，成为上市公司控股股东，香洲区国资办成为上市公司实际控制人。正方集团持有的上市公司股份数量未发生变化。
二、本次交易方式
本次交易为刘海云表决权放弃从而导致上市公司控制权变更。
信息披露义务人与刘海云之间除下述披露内容外，不存在其他协议安排。
三、《表决权放弃承诺函》及《战略合作协议》的主要内容
1、表决权放弃承诺函
2021年12月2日，刘海云签署并出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”）亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）召集、召开建艺集团的股东大会会议的权利；
（2）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本人有权出席该等股东大会）；
（3）在表决权放弃期限内，本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撒销或单方解除上述表决权的放弃。
（4）因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。
2、本承诺函生效条件
本承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）承诺人已签署本承诺函；
（2）正方集团与上市公司及本人签署的《战略合作协议》亦已生效。
3、本承诺函有效期
本承诺函的有效期自本承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）本承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）本承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。
4、为保障正方集团能够取得建艺集团之控制权，本人确认并承诺：
（1）建艺集团董事会进行相应改组，正方集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数；
（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。
（3）本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。
5、在本承诺函有效期内，经正方集团书面同意，本人放弃表决权对应的股
份向正方集团或其他方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。
特此承诺。”
2、战略合作协议
2021年12月2日，刘海云、建艺集团与正方集团签署《战略合作协议》，主要内容如下：
“第二条 战略合作愿景
在本次战略合作中，乙方（指刘海云，下同）放弃其所持上市公司剩余股份的表决权并支持甲方（指正方集团，下同）成为上市公司的控股股东且珠海市香洲区国有资产管理办公室成为上市公司实控人，以国家发展粤港澳大湾区的战略机遇为契机，并充分利用和发挥甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，实现上市公司持续高质量的发展，助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。
第三条 战略合作方式
3.1 关于甲方取得建艺集团之控制权
乙方出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。乙方放弃标的股份表决权后，由甲方取得建艺集团之控制权，建艺集团实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。
在承诺函有效期内，乙方不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撤销或单方解除上述表决权的放弃，而且乙方及关联方、一致行动人，不会通过任何方式以直接或间接所持股份谋求建艺集团的控股权或实际控制权，也不会共同或协助其他任何第三方谋求建艺集团的控股权或实际控制权。
承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）乙方已签署本承诺函；
（2）各方签署的《战略合作协议》亦已生效。
承诺函的有效期自承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过乙方所持股份份额5%以上。为保障甲方能够取得建艺集团之控制权，乙方确认并支持：（1）建艺集团董事会进行相应改组，甲方所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数；（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。同时，乙方承诺在承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。
在甲方通过本次合作事项成为上市公司控股股东之后，甲方将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、甲方所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额，且在乙方《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的有效期满前，成为上市公司的第一大股东，并结合其对上市公司董事会及监事会半数以上席位的控制，进一步巩固甲方对上市公司的控制权。
3.2 公司治理
3.2.1 经甲乙双方协商一致，在甲方获得上市公司控制权后，乙方应配合甲方依法促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会，选举甲方提名的人员担任上市公司的董事（包括独立董事在内）、监事，甲方将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，乙方应积极配合甲方完成其对于上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事及监事人选，参与董事会、监事会及专门委员会决策，在公司治理中发
挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
3.2.2 董事会人员安排
（1）上市公司董事会人数增加至9名，其中包括3名独立董事，并相应修改上市公司的公司章程，乙方承诺支持甲方依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名6名董事，其中4名非独立董事、2名独立董事；上市公司董事长由甲方提名的董事担任。甲方承诺支持乙方向上市公司董事会提名2名非独立董事、1名独立董事，上市公司副董事长由乙方提名的董事担任。
（2）甲乙双方提名的董事人选，应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过上市公司股东大会选举完成，在提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，甲乙双方均应促使和推动各自提名的董事当选。
3.2.3监事会人员安排
甲乙双方一致同意，监事会由3名监事组成，甲方有权向上市公司提名2名监事候选人，另外1名监事由职工代表选举产生。甲乙双方应促使和推动甲方提名的一名监事为上市公司监事会主席。
3.2.4高管及相关管理人员安排
（1）乙方确保上市公司原有业务的持续盈利能力及管理人员的稳定性。
（2）甲乙双方一致同意，由甲方提名包括上市公司总经理及财务总监，甲方提名后报公司董事会聘任，乙方应予以积极配合，确保甲方实现其对上市公司高管等人员的上述调整安排；甲方同意现有上市公司其他现任高管及业务管理人员等在2021-2024年期间内继续在公司任职，除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合在上市公司任职。
3.3 声明和承诺
3.3.1甲方的声明和承诺
（1）甲方承诺，上市公司董事会及监事会根据本协议约定改选完毕后，甲方作为上市公司的控股股东将为上市公司原有银行授信额度及向银行申请的新增授信额度提供连带责任保证担保。
（2）为满足上市公司业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求，自本协议签署之日起，甲方将尽最大努力帮助上市公司拓宽融资渠道，形式包括但不限于帮助上市公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。
（3）甲方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于：禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由上市公司进行公告。
3.3.2乙方的声明和承诺
除了乙方在首次股份转让协议项下的声明和承诺外，乙方补充承诺如下：
（1）乙方承诺，自2021年1月1日至上市公司董事会及监事会改选完毕的期间内，对于上市公司因与该期间内新发生业务相关联的诉讼而遭受或可预见的累计损失金额超过800万元以上的部分，乙方承担向上市公司的赔偿责任；
（2）乙方承诺本协议签订前和签订后，不与任何第三方达成或签订有损甲方在上市公司股份权益的约定；非经甲方书面同意不得自行或通过其他个人或主体增持上市公司股份；不得从事有损上市公司利益之行为；
（3）乙方承诺，甲方成为上市公司的控股股东后，乙方认同甲方的控股地位，不会以包括但不限于增持股份、协议转让、委托表决权等方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，亦不会协助第三方谋求上市公司控制权；
（4）乙方就应收款项回收的相关承诺
上市公司截至2020年12月31日的所有客户应收款项净额合计数（即所有客户应收账款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数）应在其2025年度审计报告出具日前收回100%，若逾期未能收回，则乙方应在上述年度审计
报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数100%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给上市公司。若在上市公司2029年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项被收回，则按照收回情况，上市公司将上述补偿款返还给乙方；若截至上市公司2029年度审计报告出具日，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。为确保其对于上述应收款项回收承诺的履约能力，乙方承诺甲方获得上市公司控制权后将其持有的上市公司300万股股份质押给甲方，并提供个人连带责任担保。乙方上述股份质押将根据上市公司上述应收账款实际回收情况分期解除直至上述关于应收账款承诺兑现或履行完成。
（5）乙方就上市公司业绩的相关承诺及业绩奖励
为保障上市公司装饰施工等现有主营业务经营业绩的稳定性，乙方就上市公司2022-2024年业绩出具如下承诺：上市公司装饰施工等现有主营业务在2022-2024年累计实现的净利润额不低于人民币6,000万元。若上市公司装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实际实现的净利润额低于上述承诺净利润额，相应差额由乙方在上市公司2024年度审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司以现金方式补足。若上市公司装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实现的净利润额超过人民币6,000万元，则在已完成证券服务业务备案的会计师事务所对上市公司进行并完成2024年的年度审计后，甲方支持上市公司在履行完毕相关审议流程后以现金方式对上市公司现有业务核心管理成员进行奖励（具体奖励分配办法由乙方自行确定），其中：若上市公司装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额超过人民币6,000万元但低于人民币12,000万元，奖励金额=30%*（累计实际实现净利润额-6,000万元）；若上市公司装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额不低于人民币12,000万元，奖励金额=1,800万元+50%*（累计实际实现净利润额-12,000万元）。上述奖励金额的实际发放日应不早于上市公司2025年度审计报告出具之日。
（6）乙方就其所持上市公司股份后续减持的相关承诺
乙方承诺就其所持上市公司剩余股份在甲方获得上市公司控制权后的后续减持将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所的相关规则及规定。
（7）乙方就竞业禁止的相关承诺
乙方承诺，本次合作完成后，乙方不会也不得在中国境内和境外，单独或与他人共同，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助除上市公司之外的第三方从事或参与任何与上市公司目前的主营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（8）乙方承诺，甲方获得上市公司控制权前，乙方继续为上市公司原有银行授信及向银行申请的新增授信额度提供连带责任保证担保。
3.4 业务合作
甲方将利用自身在城市发展、房产、城市建设三大业务平台和现代服务、商业管理领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作，进一步促进上市公司建筑装饰业务，特别是智能化建筑装饰业务的发展；甲方也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展投资并购和后续融资，拓展国内外市场，提升盈利空间。
乙方将继续推动上市公司聚焦建筑装饰工程设计及施工业务，充分利用国家发展粤港澳大湾区的战略机遇的契机，并结合甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，实现上市公司持续高质量的发展，助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。
同时，上市公司将继续立足扎根“粤港澳大湾区”，协同甲方一道发挥人才、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章，为助推大湾区及全国其他城市高质量发展贡献力量。”
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
截至《表决权放弃承诺函》签署日，转让方刘海云拟放弃表决权的相关股份中已被质押的股份数额为2,401.00万股，占上市公司总股本的15.04%，占其持有股份总数的40.05%。具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 质押的股份数额（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 刘海云 | 2,401.00 | 15.04% |
| 合计 | 2,401.00 | 15.04% | |
除此之外，截至本报告书签署日，标的股份不存在冻结、限售期或锁定期未满等其他权益变更限制的情形。
本次交易尚需取得市场监督管理总局关于经营者集中事项的审批确认，该事项能否最终实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 资金来源信息披露义务人本次因上市公司原控股股东刘海云放弃其所持上市公司股份的表决权而成为上市公司的控股股东，本次交易不涉及资金来源问题。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。信息披露义务人在通过本次交易成为上市公司控股股东之后，将通过二级市场增持（协议转让、大宗交易、竞价交易等方式）、认购上市公司非公开发行股票、信息披露义务人所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额。若上述安排在未来12个月内构成对上市公司或其子公司的资产和业务的调整或上市公司资产购买，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整计划详见本报告书之“第四节 本次交易方式”之“三、《表决权放弃承诺函》及《战略合作协议》的主要内容”之“2、战略合作协议”。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对建艺集团的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行一定修订，除此之外，本次交易完成后，正方集团暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，正方集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次交易完成后，将维护建艺集团的独立性。建艺集团将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。信息披露义务人为保证建艺集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
（一）保证建艺集团资产独立、完整
本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与正方集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被正方集团占用的情形。
（二）保证建艺集团人员独立
本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与正方集团完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在正方集团及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和正方集团、正方集团控制的其他企业之间完全独立。
3、保证正方集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，正方集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证建艺集团的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与正方集团共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证建艺集团业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖正方集团。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与正方集团及正方集团的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证建艺集团机构独立
1、保证建艺集团继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与正方集团及正方集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证建艺集团的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
二、本次交易对建艺集团同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
信息披露义务人已就本次交易完成后的同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与建艺集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与建艺集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与建艺集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给建艺集团或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司持有建艺集团股权比例不低于20%。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司持有建艺集团股权比例低于20%。
（2）建艺集团终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对关联交易的影响
本次交易前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
信息披露义务人已就本次交易完成后的关联交易事项作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与建艺集团及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司持有建艺集团股权比例不低于20%。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司持有建艺集团股权比例低于20%；
（2）建艺集团终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2021年8月，信息披露义务人认购了上市公司非公开发行的21,583,514股股票，新增股份于2021年8月18日在深交所上市。
除上述情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与建艺集团及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于建艺集团最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
2021年9月9日，正方集团与上市公司董事长刘海云签署《珠海正方集团有限公司与刘海云关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司之股份转让协议》，以人民币14.77元/股受让刘海云所持有的上市公司14,987,622股股份，转让价款为人民币221,367,176元。上述协议转让股份已于2021年10月21日完成过户转让。
除上述已披露事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
2021年8月，信息披露义务人通过非公开发行股票的方式，以9.22元/股的价格认购上市公司21,583,514股股份，完成后持股比例为13.52%，此部分股票已于2021年8月18日上市。
2021年9月，信息披露义务人通过协议转让的方式，以14.77元/股的价格收购上市公司14,987,622股股份，完成后持股比例为22.91%，此部分股票已于2021年10月23日完成过户登记。
除上述已披露事项外，截至本报告书签署之日，根据信息披露义务人所出具的《自查报告》，信息披露义务人前6个月不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
一、合并资产负债表
单位：万元人民币
| 项目 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 103,294.24 | 79,285.96 | 66,950.51 | 34,453.36 |
| 应收账款及应收票据 | 80,835.25 | 52,253.70 | 81,357.06 | 3,063.16 |
| 预付账款 | 10,025.82 | 4,964.66 | 7,740.02 | 342.57 |
| 存货 | 291,691.84 | 118,877.04 | 14,046.64 | 30,651.37 |
| 交易性金融资产 | 20,000.00 | - | - | - |
| 其他应收款 | 12,428.51 | 24,979.15 | 3,029.29 | 4,704.20 |
| 其他流动资产 | 8,496.28 | 5,868.83 | 4,237.94 | 2,390.07 |
| 流动资产合计 | 526,771.95 | 286,229.34 | 177,361.46 | 75,604.73 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,569.82 | 1,569.82 | 1,569.82 | 1,627.52 |
| 长期股权投资 | 18,469.05 | 15,952.91 | 15,564.78 | 10,531.17 |
| 投资性房地产 | 1,040,674.76 | 986,809.43 | 947,809.18 | 777,120.57 |
| 固定资产 | 17,490.54 | 15,970.56 | 5,104.83 | 21,547.27 |
| 在建工程 | 146,094.24 | 57,650.45 | 42,235.91 | 11,536.31 |
| 生物性资产 | 55.14 | 9.01 | 5.13 | - |
| 无形资产 | 68,610.78 | 68,564.93 | 1,188.07 | 228.21 |
| 商誉 | 1,924.73 | 1,924.73 | 1,924.73 | - |
| 长期待摊费用 | 3,883.79 | 4,169.24 | 4,127.26 | 2,873.43 |
| 递延所得税资产 | 2,100.80 | 3,608.71 | 206.95 | 45.68 |
| 其他非流动资产 | 1,092.50 | 1,092.50 | 8,261.56 | 1,716.17 |
| 非流动资产合计 | 1,301,966.15 | 1,157,322.28 | 1,027,998.22 | 827,226.32 |
| 资产总计 | 1,828,738.11 | 1,443,551.62 | 1,205,359.68 | 902,831.05 |
| 流动负债： | - | - | - | - |
| 短期借款 | 182,301.45 | 111,097.01 | 39,500.00 | 12,292.71 |
| 应付账款及应付票据 | 68,204.48 | 89,004.76 | 62,846.15 | 10,299.62 |
| 项目 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 预收账款 | 54,380.63 | 45,065.75 | 5,455.80 | 11,049.55 |
| 应付职工薪酬 | 5,851.59 | 5,804.25 | 4,075.72 | 2,195.54 |
| 应交税费 | 3,421.61 | 6,263.01 | 3,705.43 | 3,608.68 |
| 其他应付款 | 32,352.04 | 13,783.05 | 106,215.98 | 97,329.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,769.91 | 13,552.62 | 8,356.29 | 836.29 |
| 其他流动负债 | 9,500.00 | 10,000.00 | - | - |
| 流动负债合计 | 376,781.71 | 294,570.45 | 230,155.37 | 137,608.97 |
| 非流动负债： | - | - | - | - |
| 长期借款 | 256,006.51 | 87,265.72 | 69,370.00 | 35,931.29 |
| 应付债券 | 72,500.00 | 59,100.00 | - | - |
| 长期应付款 | 57,785.43 | 7,785.43 | - | - |
| 预计负债 | 3,190.55 | 3,190.55 | 5,623.66 | 5,427.04 |
| 递延收益 | 10,145.95 | 10,145.95 | 219.90 | - |
| 递延所得税负债 | 219,674.25 | 219,674.25 | 210,854.04 | 173,395.95 |
| 其他非流动负债 | 4.12 | 4.12 | 4.12 | 4.12 |
| 非流动负债合计 | 619,306.81 | 387,166.01 | 286,071.72 | 214,758.40 |
| 负债合计 | 996,088.51 | 681,736.46 | 516,227.09 | 352,367.36 |
| 所有者权益： | - | - | - | - |
| 实收资本 | 133,000.00 | 75,000.00 | 33,000.00 | 13,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 16,147.70 | 16,147.70 | 8,550.03 | 8,618.78 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | 554,625.13 | 554,625.13 | 551,827.10 | 520,187.84 |
| 专项储备 | 3,707.72 | 2,010.31 | - | - |
| 盈余公积 | 903.37 | 903.37 | 372.37 | 372.37 |
| 其中：法定公积金 | - | - | - | - |
| 任意公积金 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 121,534.69 | 112,181.58 | 94,895.43 | 8,279.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 829,918.62 | 760,868.10 | 688,644.93 | 550,458.80 |
| 少数股东权益 | 2,730.97 | 947.07 | 487.66 | 4.88 |
| 所有者权益合计 | 832,649.59 | 761,815.16 | 689,132.59 | 550,463.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,828,738.11 | 1,443,551.62 | 1,205,359.68 | 902,831.05 |
二、合并利润表
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 155,247.47 | 354,348.53 | 187,878.57 | 48,390.56 |
| 其中：营业收入 | 155,247.47 | 354,348.53 | 187,878.57 | 48,390.56 |
| 二、营业总成本 | ||||
| 营业成本 | 120,851.62 | 308,169.05 | 146,195.82 | 25,856.41 |
| 税金及附加 | 898.51 | 6,706.60 | 9,777.25 | 5,164.23 |
| 销售费用 | 1,525.43 | 2,689.99 | 4,237.80 | 3,656.77 |
| 管理费用 | 13,383.80 | 19,881.70 | 13,216.35 | 9,104.64 |
| 研发费用 | - | 265.04 | - | - |
| 财务费用 | 1,814.85 | 6,795.13 | 3,453.60 | 576.91 |
| 其中：利息费用 | 2,038.34 | 7,518.78 | 3,869.43 | 756.30 |
| 利息收入 | -395.77 | 836.40 | 447.69 | 98.85 |
| 加：其他收益 | 367.78 | 616.60 | 504.65 | 97.13 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 374.70 | 520.14 | 1,828.76 | 347.44 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -1,210.50 | 17,668.01 | 107,646.68 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -1,423.89 | -1,869.48 | -545.69 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 27.63 | 0.55 | -0.04 | 2.07 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 16,332.85 | 27,222.44 | 119,108.33 | 3,932.55 |
| 加：营业外收入 | 362.41 | 569.13 | 145.50 | 175.77 |
| 减：营业外支出 | 120.93 | 406.39 | 314.13 | 123.88 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 16,574.33 | 27,385.18 | 118,939.70 | 3,984.43 |
| 减：所得税费用 | 3,072.61 | 6,392.07 | 30,681.73 | 2,358.67 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,501.72 | 20,993.11 | 88,257.96 | 1,625.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,718.80 | 20,503.70 | 88,195.22 | 1,622.29 |
| 少数股东损益 | 1,782.92 | 489.41 | 62.74 | 3.47 |
三、合并现金流量表
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 104,625.74 | 397,641.96 | 125,915.02 | 55,083.39 |
| 收到的税费返还 | 2,913.28 | 2,494.53 | 521.29 | 0.30 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 138,618.13 | 131,484.98 | 32,701.76 | 24,790.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 246,157.14 | 531,621.47 | 159,138.07 | 79,874.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 135,487.63 | 315,776.93 | 89,897.98 | 26,727.54 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,732.01 | 29,013.09 | 20,871.69 | 13,406.98 |
| 支付的各项税费 | 12,888.28 | 22,389.36 | 12,641.99 | 3,852.43 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 108,023.37 | 149,071.45 | 58,420.71 | 32,967.19 |
| 经营活动现金流出小计 | 279,131.30 | 516,250.81 | 181,832.37 | 76,954.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,974.16 | 15,370.66 | -22,694.29 | 2,920.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 104.99 | 91.00 | 80.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 357.60 | 125.00 | 126.48 | 125.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 9.63 | 1.31 | 0.05 | |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 91,500.00 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 91,857.60 | 239.62 | 218.79 | 205.73 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 280,224.84 | 205,238.31 | 45,107.88 | 14,416.06 |
| 投资支付的现金 | 2,700.00 | 105.00 | 3,400.00 | 450.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 1,696.54 | 250.00 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 111,500.95 | 29.78 | - | 115.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 394,425.80 | 205,373.09 | 50,204.42 | 15,231.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -302,568.19 | -205,133.46 | -49,985.63 | -15,026.13 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 58,000.98 | 42,000.00 | 20,000.00 | 350.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | 397,693.45 | 327,757.01 | 125,539.38 | 34,882.71 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 455,694.43 | 369,757.01 | 145,539.38 | 35,232.71 |
| 偿还债务所支付的现金 | 88,094.92 | 163,967.95 | 34,482.75 | 3,410.04 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 8,786.65 | 11,524.70 | 6,495.21 | 1,382.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 268.00 | 790.44 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 97,149.57 | 176,283.09 | 40,977.96 | 4,792.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 358,544.86 | 193,473.92 | 104,561.42 | 30,440.15 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 23,002.51 | 3,711.12 | 31,881.50 | 18,334.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 80,291.74 | 66,334.85 | 34,453.36 | 16,119.18 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 103,294.24 | 70,045.97 | 66,334.85 | 34,453.36 |
注：2018-2020年财务数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号分别为“大华审字【2021】第003516号”；2021年1-6月财务数据未经审计。
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、与本次交易相关的法律文件，包括《表决权放弃承诺函》、《战略合作协议》等；
4、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件；
5、信息披露义务人关于资金来源及其合法性的声明；
6、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
8、信息披露义务人的财务资料；
9、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；
10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；
11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于深圳市建艺装饰集团股份有限公司。
投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 珠海正方集团有限公司 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 唐 亮 | |||
| 2021年 12月 3日 | |||
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 2021年 12月 3日 |
| 法定代表人（授权代表）： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张 昕 | 李 晛 | |||
（本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
| 珠海正方集团有限公司 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 唐 亮 | |||
| 2021年 12月 3日 | |||
深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告
书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东 |
| 股票简称 | 建艺集团 | 股票代码 | 002789.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 珠海正方集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 其他 □√ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 □√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □√ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □√ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 1家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □√ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股普通股股票 持股数量： 36,571,136股 持股比例： 22.91% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股股票 变动数量： 0 股 变动比例： 0.00% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 □√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人在通过本次交易成为上市公司控股股东之后，将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、甲方所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □√ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □√ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 □√ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □√ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □√ 否 □ 备注：本次交易需上市公司股东大会审议通过与本次交易相关的《战略合作协议》并取得市场监督管理总局关于经营者集中审批的批复后方可实施完毕 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □√ |
（本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
| 珠海正方集团有限公司 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 唐 亮 | |||
| 2021年 12月 3日 | |||