中信证券股份有限公司
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2021年12月
声明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次交易的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次交易符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次交易事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易相关各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
三、对本次交易的目的及批准程序的核查 ...... 12
四、对本次交易方式的核查 ...... 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 21
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 22
七、本次交易对上市公司的影响的核查 ...... 24
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 28
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 29
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 29
十一、财务顾问意见 ...... 30
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本核查意见 | 中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 | |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 建艺集团/上市公司/目标公司 | 指 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 |
| 转让方/出让方 | 指 | 刘海云 |
| 信息披露义务人/正方集团/受让方 | 指 | 珠海正方集团有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 转让方放弃其直接或间接所持有的共计45,015,568股上市公司股份对应的表决权，占上市公司总股份数量的28.20%。放弃后，正方集团将被动成为上市公司控股股东 |
| 标的股份 | 指 | 转让方所持有的上市公司45,015,568股普通股，占上市公司总股本的28.20% |
| 《表决权放弃承诺函》 | 指 | 2021年12月2日，刘海云签署并出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 2021年12月2日，刘海云、建艺集团与正方集团签署的《战略合作协议》 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香洲区国资办 | 指 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次交易的目的及履行程序、本次交易方式、资金来源、后续计划、本次交易对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 珠海正方集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 通讯地址 | 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号 |
| 联系电话 | 0756-3368616 |
| 法定代表人 | 唐亮 |
| 注册资本 | 133,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400192649284D |
| 控股股东 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室 |
| 设立日期 | 1996年2月28日 |
| 营业期限 | 1996-02-28至无固定期限 |
| 经营范围 | 依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
经核查，截至本核查意见出具日，香洲区国资办持有正方集团90.71%股权，正方集团的控股股东及实际控制人均为香洲区国资办。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
珠海市香洲区国有资产管理办公室珠海正方集团有限公司
珠海正方集团有限公司
90.71%
90.71%
广东省财政厅
广东省财政厅
9.29%
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 广东正方建设集团有限公司 | 10,000 | 100.00 | 工程建设；国营贸易管理货物的进出口；对外劳务合作 |
| 2 | 珠海正方城市发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 承接总公司工程建设业务；对外承包工程；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营 |
| 3 | 珠海正方房地产开发有限公司 | 10,000 | 100.00 | 房地产开发及自有物业管理（取得资质证后方可经营）；社会经济信息咨询（不含许可经营项目） |
| 4 | 珠海正方商业运营管理有限公司 | 1,000 | 100.00 | 商业地产项目咨询、策划、经营与管理；商务服务；商业运营管理；酒店管理；物业管理；养老服务；展览服务 |
| 5 | 珠海正方现代服务产业投资有限公司 | 1,000 | 100.00 | 国有资产经营管理；项目投融资、开发和运营；政府公共设施特许经营 |
| 6 | 珠海正方产业投资服务有限公司 | 10,000 | 100.00 | 以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业总部管理；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务 |
经核查，信息披露义务人控股股东香洲区国资办控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 珠海正方集团有限公司 | 133,000 | 90.71 | 区属国有资产兴办的全资企业和参股企业的产权管理；实业投资；房屋出租；商业零售 |
| 2 | 珠海市正菱创业投资有限公司 | 39,900 | 100.00 | 创业投资业务、管理服务业务；参与设立创业 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 投资企业与创业投资管理顾问机构 | ||||
| 3 | 珠海正圆控股有限公司 | 10,000 | 100.00 | 城市服务；市政建设；项目管理；人力资源；养老服务；粮食收储 |
| 4 | 珠海市香洲正菱控股有限公司 | 500 | 100.00 | 区属国有资产兴办的全资企业和参股企业的产权管理；国有资产经营管理、物业出租管理；代管或托管国有企业 |
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
信息披露义务人正方集团最近三年一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 总资产 | 1,828,738.11 | 1,443,551.62 | 1,205,359.68 | 902,831.05 |
| 总负债 | 996,088.51 | 681,736.46 | 516,227.09 | 352,367.36 |
| 所有者权益总额 | 832,649.59 | 761,815.16 | 689,132.59 | 550,463.68 |
| 归属母公司所有者权益 | 829,918.62 | 760,868.10 | 688,644.93 | 550,458.80 |
| 资产负债率 | 54.47% | 47.23% | 42.83% | 39.03% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 155,247.47 | 354,348.53 | 187,878.57 | 48,390.56 |
| 营业成本 | 120,851.62 | 308,169.05 | 146,195.82 | 25,856.41 |
| 利润总额 | 16,574.33 | 27,385.18 | 118,939.70 | 3,984.43 |
| 净利润 | 13,501.72 | 20,993.11 | 88,257.96 | 1,625.76 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 11,718.80 | 20,503.70 | 88,195.22 | 1,622.29 |
| 净资产收益率 | 1.62% | 2.76% | 12.81% | 0.30% |
注：2018-2020年财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 唐亮 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 凌安 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 黄少兰 | 董事、总经理助理 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 戴鸿 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 邓翠婵 | 监事 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 金冬雪 | 监事 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 伍建祥 | 职工监事 | 男 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
| 刘枫 | 职工监事 | 女 | 中国 | 广东珠海 | 无 |
根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在直接持有境内、境外其他上市公司中达到或超过该公司已发行股份5%股份的情况。信息披露义务人持有珠海普天和平电信工业有限公司（以下简称“普天和平”）42.20%股份，系普天和平第二大股东。普天和平系上市公司东信和平科技股份有限公司第二大股东，其持有东信和平科技股份有限公司股份情况如下：
| 上市公司名称 | 证券简称及代码 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 东信和平科技股份有限公司 | 东信和平（002017） | 66,228,631 | 14.83% |
除上述情形，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查
截至本核查意见出具日，正方集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
三、对本次交易的目的及批准程序的核查
（一）对本次交易目的的核查
信息披露义务人在本次交易中将通过刘海云放弃其所持上市公司剩余股票表决权的方式成为上市公司的控股股东。通过上述安排，在贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神的同时，正方集团可充分利用和发挥其作为国有控股企业所具有的相关资源及优势，发挥与上市公司的战略及产业协同，并为上市公司提供合理有效的支持以便其充分应对由于新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策影响，以及给上市公司在业务拓展、对外融资等方面带来的挑战，并最终助力上市公司在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：信息披露义务
人在通过本次交易成为上市公司控股股东之后，将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、信息披露义务人所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。经核查，截至本核查意见出具日，正方集团除上述陈述内容外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次交易取得股份的其他计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次交易决定所需履行的相关程序的核查2021年11月9日，香洲区国资办作为正方集团控股股东，出具《关于珠海正方集团有限公司获得深圳市建艺装饰股份有限公司控制权的批复》，同意正方集团通过刘海云主动放弃其所持上市公司剩余股份表决权的方式成为上市公司控股股东事项。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行相关内部决策程序。
（四）本次交易尚需取得的其他批准
本次交易需上市公司股东大会审议通过与本次交易相关的《战略合作协议》并取得市场监督管理总局关于经营者集中审批的批复，目前相关方正在推进相关程序及流程。
四、对本次交易方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，信息披露义务人持股情况变化如下：
2021年8月18日，正方集团认购的上市公司非公开发行的21,583,514股股份在深交所上市。该次非公开发行完成后，正方集团持有上市公司21,583,514股股份，占发行后总股本的比例为13.52%。
2021年10月21日，正方集团通过协议转让获取上市公司14,987,622股股份完成过户转让。该次协议转让完成后，正方集团持有上市公司共计36,571,136
股股份，占上市公司总股本的比例为22.91%，成为上市公司第二大股东，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
通过本次上市公司原控股股东刘海云放弃其所持上市公司剩余股份的表决权，正方集团将获得上市公司控制权，成为上市公司控股股东，香洲区国资办成为上市公司实际控制人。正方集团持有的上市公司股份数量未发生变化。
（二）对本次交易方式的核查
本次交易为刘海云表决权放弃从而导致上市公司控制权变更。
信息披露义务人与转让方之间除《表决权放弃承诺函》及《战略合作协议》外，不存在其他协议安排。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次交易涉及的交易协议有关情况的核查
本次交易涉及《表决权放弃承诺函》及《战略合作协议》。
1、表决权放弃承诺函
2021年12月2日，刘海云签署并出具了《表决权放弃承诺函》，主要内容如下：
“1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”）亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）召集、召开建艺集团的股东大会会议的权利；
（2）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本人有权出席该等股东大会）；
（3）在表决权放弃期限内，本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撒销或单方解除上述表决权的放弃。
（4）因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。
2、本承诺函生效条件
本承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）承诺人已签署本承诺函；
（2）正方集团与上市公司及本人签署的《战略合作协议》亦已生效。
3、本承诺函有效期
本承诺函的有效期自本承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）本承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）本承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。
4、为保障正方集团能够取得建艺集团之控制权，本人确认并承诺：
（1）建艺集团董事会进行相应改组，正方集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数；
（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。
（3）本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。
5、在本承诺函有效期内，经正方集团书面同意，本人放弃表决权对应的股份向正方集团或其他方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。
特此承诺。”
2、战略合作协议
2021年12月2日，刘海云、建艺集团与正方集团签署《战略合作协议》，主要内容如下：
“第二条 战略合作愿景
在本次战略合作中，乙方（指刘海云，下同）放弃其所持上市公司剩余股份
的表决权并支持甲方（指正方集团，下同）成为上市公司的控股股东且珠海市香洲区国有资产管理办公室成为上市公司实控人，以国家发展粤港澳大湾区的战略机遇为契机，并充分利用和发挥甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，实现上市公司持续高质量的发展，助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。第三条 战略合作方式
3.1 关于甲方取得建艺集团之控制权
乙方出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。乙方放弃标的股份表决权后，由甲方取得建艺集团之控制权，建艺集团实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。在承诺函有效期内，乙方不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撤销或单方解除上述表决权的放弃，而且乙方及关联方、一致行动人，不会通过任何方式以直接或间接所持股份谋求建艺集团的控股权或实际控制权，也不会共同或协助其他任何第三方谋求建艺集团的控股权或实际控制权。
承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）乙方已签署本承诺函；
（2）各方签署的《战略合作协议》亦已生效。
承诺函的有效期自承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过乙方所持股份份额5%以上。
为保障甲方能够取得建艺集团之控制权，乙方确认并支持：（1）建艺集团董事会进行相应改组，甲方所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集
团董事会席位中占多数；（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。同时，乙方承诺在承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。
在甲方通过本次合作事项成为上市公司控股股东之后，甲方将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、甲方所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额，且在乙方《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的有效期满前，成为上市公司的第一大股东，并结合其对上市公司董事会及监事会半数以上席位的控制，进一步巩固甲方对上市公司的控制权。
3.2 公司治理
3.2.1 经甲乙双方协商一致，在甲方获得上市公司控制权后，乙方应配合甲方依法促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会，选举甲方提名的人员担任上市公司的董事（包括独立董事在内）、监事，甲方将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，乙方应积极配合甲方完成其对于上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事及监事人选，参与董事会、监事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
3.2.2 董事会人员安排
（1）上市公司董事会人数增加至9名，其中包括3名独立董事，并相应修改上市公司的公司章程，乙方承诺支持甲方依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名6名董事，其中4名非独立董事、2名独立董事；上市公司董事长由甲方提名的董事担任。甲方承诺支持乙方向上市公司董事会提名2名非独立董事、1名独立董事，上市公司副董事长由乙方提名的董事担任。
（2）甲乙双方提名的董事人选，应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过上市公司股东大会选举完成，在提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，甲乙双方均应促使和推动各自提名的董事当选。
3.2.3监事会人员安排
甲乙双方一致同意，监事会由3名监事组成，甲方有权向上市公司提名2名监事候选人，另外1名监事由职工代表选举产生。甲乙双方应促使和推动甲方提名的一名监事为上市公司监事会主席。
3.2.4高管及相关管理人员安排
（1）乙方确保上市公司原有业务的持续盈利能力及管理人员的稳定性。
（2）甲乙双方一致同意，由甲方提名包括上市公司总经理及财务总监，甲方提名后报公司董事会聘任，乙方应予以积极配合，确保甲方实现其对上市公司高管等人员的上述调整安排；甲方同意现有上市公司其他现任高管及业务管理人员等在2021-2024年期间内继续在公司任职，除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合在上市公司任职。
3.3 声明和承诺
3.3.1甲方的声明和承诺
（1）甲方承诺，上市公司董事会及监事会根据本协议约定改选完毕后，甲方作为上市公司的控股股东将为上市公司原有银行授信额度及向银行申请的新增授信额度提供连带责任保证担保。
（2）为满足上市公司业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求，自本协议签署之日起，甲方将尽最大努力帮助上市公司拓宽融资渠道，形式包括但不限于帮助上市公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。
（3）甲方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于：禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由上市公司进行公告。
3.3.2乙方的声明和承诺
除了乙方在首次股份转让协议项下的声明和承诺外，乙方补充承诺如下：
（1）乙方承诺，自2021年1月1日至上市公司董事会及监事会改选完毕的期间内，对于上市公司因与该期间内新发生业务相关联的诉讼而遭受或可预见的累计损失金额超过800万元以上的部分，乙方承担向上市公司的赔偿责任；
（2）乙方承诺本协议签订前和签订后，不与任何第三方达成或签订有损甲方在上市公司股份权益的约定；非经甲方书面同意不得自行或通过其他个人或主体增持上市公司股份；不得从事有损上市公司利益之行为；
（3）乙方承诺，甲方成为上市公司的控股股东后，乙方认同甲方的控股地位，不会以包括但不限于增持股份、协议转让、委托表决权等方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，亦不会协助第三方谋求上市公司控制权；
（4）乙方就应收款项回收的相关承诺
上市公司截至2020年12月31日的所有客户应收款项净额合计数（即所有客户应收账款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数）应在其2025年度审计报告出具日前收回100%，若逾期未能收回，则乙方应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数100%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给上市公司。若在上市公司2029年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项被收回，则按照收回情况，上市公司将上述补偿款返还给乙方；若截至上市公司2029年度审计报告出具日，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。为确保其对于上述应收款项回收承诺的履约能力，乙方承诺甲方获得上市公司控制权后将其持有的上市公司300万股股份质押给甲方，并提供个人连带责任担保。乙方上述股份质押将根据上市公司上述应收账款实际回收情况分期解除直至上述关于应收账款承诺兑现或履行完成。
（5）乙方就上市公司业绩的相关承诺及业绩奖励
为保障上市公司装饰施工等现有主营业务经营业绩的稳定性，乙方就上市公司2022-2024年业绩出具如下承诺：上市公司装饰施工等现有主营业务在2022-2024年累计实现的净利润额不低于人民币6,000万元。若上市公司装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实际实现的净利润额低于上述承诺净利润额，
相应差额由乙方在上市公司2024年度审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司以现金方式补足。
若上市公司装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实现的净利润额超过人民币6,000万元，则在已完成证券服务业务备案的会计师事务所对上市公司进行并完成2024年的年度审计后，甲方支持上市公司在履行完毕相关审议流程后以现金方式对上市公司现有业务核心管理成员进行奖励（具体奖励分配办法由乙方自行确定），其中：若上市公司装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额超过人民币6,000万元但低于人民币12,000万元，奖励金额=30%*（累计实际实现净利润额-6,000万元）；若上市公司装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额不低于人民币12,000万元，奖励金额=1,800万元+50%*（累计实际实现净利润额-12,000万元）。上述奖励金额的实际发放日应不早于上市公司2025年度审计报告出具之日。
（6）乙方就其所持上市公司股份后续减持的相关承诺
乙方承诺就其所持上市公司剩余股份在甲方获得上市公司控制权后的后续减持将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所的相关规则及规定。
（7）乙方就竞业禁止的相关承诺
乙方承诺，本次合作完成后，乙方不会也不得在中国境内和境外，单独或与他人共同，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助除上市公司之外的第三方从事或参与任何与上市公司目前的主营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（8）乙方承诺，甲方获得上市公司控制权前，乙方继续为上市公司原有银行授信及向银行申请的新增授信额度提供连带责任保证担保。
3.4 业务合作
甲方将利用自身在城市发展、房产、城市建设三大业务平台和现代服务、商业管理领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展
业务合作，进一步促进上市公司建筑装饰业务，特别是智能化建筑装饰业务的发展；甲方也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展投资并购和后续融资，拓展国内外市场，提升盈利空间。乙方将继续推动上市公司聚焦建筑装饰工程设计及施工业务，充分利用国家发展粤港澳大湾区的战略机遇的契机，并结合甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，实现上市公司持续高质量的发展，助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。
同时，上市公司将继续立足扎根“粤港澳大湾区”，协同甲方一道发挥人才、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章，为助推大湾区及全国其他城市高质量发展贡献力量。”本财务顾问认为：本次交易所涉及的交易协议主要内容不存在违反相关法律法规规定的情况。
（四）本次交易的股份是否存在权利限制的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
截至《表决权放弃承诺函》签署日，转让方刘海云拟放弃表决权的相关股份中已被质押的股份数额为2,401.00万股，占上市公司总股本的15.04%，占其持有股份总数的40.05%。具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 质押的股份数额（万股） | 占总股本比例 |
| 1 | 刘海云 | 2,401.00 | 15.04% |
| 合计 | 2,401.00 | 15.04% | |
除此之外，截至本报告书签署日，标的股份不存在冻结、限售期或锁定期未满等其他权益变更限制的情形。
根据本次交易双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次交易已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次因上市公司原控股股东刘海云放弃其所持上市公司股份的表决权而成为上市公司的控股股东，本次交易不涉及资金来源问题。经核查，本财务顾问认为：本次交易不涉及资金来源问题。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。信息披露义务人在通过本次交易成为上市公司控股股东之后，将通过二级市场增持（协议转让、大宗交易、竞价交易等方式）、认购上市公司非公开发行股票、信息披露义务人所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额。若上述安排在未来12个月内构成对上市公司或其子公司的资产和业务的调整或上市公司资产购买，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次交易完成后，根据信息披露义务人与刘海云签署的《战略合作协议》，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。
1、董事会
上市公司董事会人数增加至 9 名，其中包括 3 名独立董事，并相应修改上市公司的公司章程，刘海云承诺支持信息披露义务人依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名6名董事，其中4名非独立董事、2名独立董事；上市公司董事长由信息披露义务人提名的董事担任。信息披露义务人承诺支持刘海云向上市公司董事会提名2名非独立董事、1名独立董事，上市公司副董事长由刘海云提名的董事担任。信息披露义务人及刘海云提名的董事人选，应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过目标公司股东大会选举完成，在提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，甲乙双方均应促使和推动各自提名的董事当选。
2、监事会
信息披露义务人及刘海云一致同意，监事会由 3 名监事组成，信息披露义务人有权向上市公司提名 2 名监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生。双方应促使和推动信息披露义务人提名的一名监事为上市公司监事会主席。
3、高级管理人员
刘海云确保上市公司原有业务的持续盈利能力及管理人员的稳定性。
信息披露义务人及刘海云一致同意，由信息披露义务人提名包括目标公司总经理及财务总监，信息披露义务人提名后报公司董事会聘任，刘海云应予以积极配合，确保信息披露义务人实现其对目标公司高管等人员的上述调整安排；信息披露义务人同意现有目标公司其他现任高管及业务管理人员等在2021-2024年期间内继续在公司任职，除非上述人员存在违法违规行为、损害目标公司利益等情形，被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合在上市公司任职。
除上述安排之外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对
建艺集团的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行一定修订，除此之外，本次交易完成后，正方集团暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，正方集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、本次交易对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
信息披露义务人已出具承诺，本次交易完成后，将维护建艺集团的独立性。建艺集团将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证建艺集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
1、保证建艺集团资产独立、完整
本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与正方集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被正方集团占用的情形。
2、保证建艺集团人员独立
本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与正方集团完全独立：
1）保证上市公司的高级管理人员不在正方集团及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和正方集团、正方集团控制的其他企业之间完全独立。
3）保证正方集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，正方集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证建艺集团的财务独立
1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与正方集团共用银行账户的情况。
4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证建艺集团业务独立
1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖正方集团。2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与正方集团及正方集团的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
5、保证建艺集团机构独立
1）保证建艺集团继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与正方集团及正方集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2）保证建艺集团的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
信息披露义务人已就本次交易完成后的同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与建艺集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与建艺集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与建艺集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给建艺集团或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司持有建艺集团股权比例不低于20%。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司持有建艺集团股权比例低于20%。
（2）建艺集团终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
信息披露义务人已就本次交易完成后的关联交易事项作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与建艺集团及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司持有建艺集团股权比例不低于20%。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司持有建艺集团股权比例低于20%；
（2）建艺集团终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
2021年8月，信息披露义务人认购了上市公司非公开发行的21,583,514股股票，新增股份于2021年8月18日在深交所上市。
除上述情况外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与建艺集团及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于建艺集团最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
2021年9月9日，正方集团与上市公司董事长刘海云签署《珠海正方集团有限公司与刘海云关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司之股份转让协议》，以人民币14.77元/股受让刘海云所持有的上市公司14,987,622股股份，转让价款为人民币221,367,176元。上述协议转让股份已于2021年10月21日完成过户转让。
除上述已披露事项外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：
2021年8月，信息披露义务人通过非公开发行股票的方式，以9.22元/股的价格认购上市公司21,583,514股股份，完成后持股比例为13.52%，此部分股票已于2021年8月18日上市。
2021年9月，信息披露义务人通过协议转让的方式，以14.77元/股的价格收购上市公司14,987,622股股份，完成后持股比例为22.91%，此部分股票已于2021年10月21日完成过户登记。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次交易的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次交易符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张 昕 | 李 晛 | |||
中信证券股份有限公司
2021年 12月 3日