安徽应流机电股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
二零二一年十二月
安徽应流机电股份有限公司
2021年第一次临时股东大会须知
为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代理人）确定发言人及发言顺序。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过二分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
十三、为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防控要求。
安徽应流机电股份有限公司2021年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2021年12月20日（星期一）下午14：00
二、现场会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室
三、参加人：
（一）截至本次股东大会的股权登记日2021年12月15日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议议程
（一）审议事项
1、安徽应流机电股份有限公司关于土地收储的议案；
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
议案一
安徽应流机电股份有限公司关于土地收储的议案
各位股东：
一、交易概述
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）位于合肥市经济技术开发区的两块土地拟由合肥市土地储备中心收储，其中：
（一）位于集贤路西、繁华大道南的土地面积为224,143.14平方米（合336.21亩，称为繁华大道地块），取得国有建设用地使用权的方式为出让，土地用途为工业，现状为厂房。收购补偿费用总额为人民币壹拾贰亿柒仟陆佰捌拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元（?127,681.2394万元）
（二）位于经开区民营园齐云路26号的土地面积41,877.06平方米（合62.82亩，称为民营园地块），取得国有建设用地使用权的方式为出让，土地用途为工业，现状为厂房、办公楼。收购补偿费用总额为人民币贰亿伍仟叁佰贰拾贰万玖仟叁佰肆拾捌元（?25,322.9348万元）。
二、交易对方
名称：合肥市土地储备中心
住所：合肥市政务区怀宁路1800号国土规划大厦
法定代表人：谢涛
职责：合肥市土地储备中心是安徽省合肥市市政府直属正县级事业单位，主要职责是在合肥市土地管理委员会领导下负责全市存量土地收购、集体土地统征和土地开发及熟化等。
三、交易标的基本情况
（一）繁华大道地块
1、收购的土地位于合肥市集贤路西、繁华大道南，面积为224,143.14平方米（合336.21亩，准确面积以实际测绘为准）。收购土地四至：东至集贤路，南至紫云路，西至江汽六村，北至繁华大道 。
2、收购土地的不动产权证号为皖2017合第0021615号、皖（2018）合肥市
不动产权第10000096号；房产证证号：房地权证合产字第8110232247、8110221599、8110232248、8110221601号，证载土地用途为工业，现状为厂房。
3、收购土地范围内，地上建筑物的总建筑面积为10.1761万平方米，其中，合法有效建筑面积为10.1761万平方米。
4、土地及地上建（构）筑物无权属及经济纠纷，无转让、抵押、出租、出售等情况，无被法院等有权机关依法查封或采取其他强制措施进行权利限制等情况。
5、受合肥市土地储备中心委托，安徽天源价格房地产土地评估经纪有限公司出具了皖天源（2021）土估字第0115号《土地估价报告》，对繁华大道地块土地以成本逼近法和市场比较法进行了评估，土地使用权评估价值为15,084.83万元；安徽中安房地产评估咨询有限公司出具了皖中安（合）评（2021）字第3401003051号《房地产估价报告》，对繁华大道地块地上建（构）筑物以成本法进行了评估，房地产评估价值为17,401.91万元。
（二）民营园地块
1、收购的土地位于合肥市经开区民营园齐云路南26号，面积为41,877.06平方米（合62.82亩，准确面积以实际测绘为准）。收购土地四至：东至安徽创兴制衣有限公司，南至齐云路，西至安徽医科大学，北至应流花园。
2、收购土地的不动产权证号为土地证证号：合经开国用（2011）030、031、032号、合经开国用（2016）012号；房产证证号：房地权证合产字第110122337、110122339、110122340、8110263716、110122344号，证载土地用途为工业，现状为厂房、办公楼。
3、收购土地范围内，地上建筑物的总建筑面积为3.3098万平方米，其中，合法有效建筑面积为3.3098万平方米。
4、土地及地上建（构）筑物无权属及经济纠纷，无转让、抵押、出租、出售等情况，无被法院等有权机关依法查封或采取其他强制措施进行权利限制等情况。
5、受合肥市土地储备中心委托，安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具了皖中信（2021）（估）字第AJ1-0496号《土地估价报告》，对民营园地块土地以成本逼近法和市场比较法进行了评估，土地使用权评估价值为2,797.58
万元；安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具了皖中信房估字（2021）第AJ1-0495号《房地产估价报告》，对民营园地块地上建（构）筑物以成本法进行了评估，房地产评估价值为4,738.5万元。
四、本次收储的主要内容及履约安排
（一）繁华大道地块
收购方：合肥市土地储备中心被收购方：安徽应流机电股份有限公司
1、经合肥市人民政府批准，收购方支付被收购方该地块土地收购补偿费用总额为人民币壹拾贰亿柒仟陆佰捌拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元（?127,681.2394万元）。
2、被收购方以净地交付，须达到以下净地标准，并经收购方验收合格。
①、地块红线内场地平整、红线外通道路，并具备水、电、气和通讯等基础设施接入条件。
②、地上建（构）筑物已拆除完毕（规划要求保留的除外）；地块内的杆线已迁移，无架空线及其他障碍物；建筑垃圾及土方已清运完毕，并清理至自然标高。
③、地下供水、排水、供电、供气、供热、通讯及暗渠（涵）等隐蔽设施已按规定改造或清理完毕。涉及人防工程的，已提交现状勘测位置分布图和详细点位坐标等相关资料，并取得人防主管部门书面处理意见。
④、已按有关规定修建封闭围挡。
3、被收购方在竞得人土地出让合同签订后30日内向收购方交付土地。交付土地时，须结清使用土地期间发生的水、电、气、通讯等各项费用。
（二）民营园地块
收购方：合肥市土地储备中心
被收购方：安徽应流机电股份有限公司
1、经合肥市人民政府批准，收购方支付被收购方该地块土地收购补偿费用总额为人民币贰亿伍仟叁佰贰拾贰万玖仟叁佰肆拾捌元（?25,322.9348万元）。
2、被收购方以净地交付，须达到以下净地标准，并经收购方验收合格。
①、地块红线内场地平整、红线外通道路，并具备水、电、气和通讯等基础
设施接入条件。
②、地上建（构）筑物已拆除完毕（规划要求保留的除外）；地块内的杆线已迁移，无架空线及其他障碍物；建筑垃圾及土方已清运完毕，并清理至自然标高。
③、地下供水、排水、供电、供气、供热、通讯及暗渠（涵）等隐蔽设施已按规定改造或清理完毕。涉及人防工程的，已提交现状勘测位置分布图和详细点位坐标等相关资料，并取得人防主管部门书面处理意见。
④、已按有关规定修建封闭围挡。
3、被收购方在竞得人土地出让合同签订后30日内向收购方交付土地。交付土地时，须结清使用土地期间发生的水、电、气、通讯等各项费用。
五、本次交易对公司的影响
（一）、公司本次收储的的厂房土地主要从事先进核能材料以及重大装备关键零部件制造项目，根据公司与合肥市经开区签署的《投资协议书》，管理层将在董事会的授权下购置土地厂房并有序稳定得推动搬迁工作，本次收储不会对公司的日常生产经营产生重大影响。具体内容详见公司2021年1月19日披露的《应流股份关于签署投资协议书的公告》（编号：2021-003）。
（二）、本次土地收储预计在2022年度进行土地移交，因此不会对公司2021年度经营业绩产生影响，土地移交确认收入后，预计2022年度为公司增加净收益2.1亿元，最终以会计师事务所审计的结果为准。
以上议案提请股东大会审议。同时董事会将授权公司管理团队，在得到股东大会审议批准后全权办理相关手续。
安徽应流机电股份有限公司
二零二一年十二月