证券代码:603721 证券简称:中广天择 公告编号:2021-040
中广天择传媒股份有限公司关于2022年度预计日常性关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本关联交易事项经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交
公司股东大会审议。
? 公司2022年度预计日常性关联交易均为公司与控股股东长沙广播电视集团及其控制的其他企业间因业务往来产生的交易,公司与关联方发生的各项交易,将遵循公允、合理的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司股东,特别是中小股东的利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2021年12月3日,中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议召开,公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。由于公司董事曾雄先生、余江先生现担任长沙广播电视集团总经理、副总经理,因此曾雄先生、余江先生对本议案回避表决。
2、2021年12月3日,中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第十二次会议召开,公司监事会以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。由于公司监事彭宇先生现担任长沙广播电视集团副总经理,因此彭宇先生对本议案回避表决。
3、公司独立董事事前认可该议案,并发表如下意见:
公司已将2022年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通,我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报,认为关联交易双方发生交易的理由合理、充分;关联交易双方的定价公平、公允,不存在损害公司和公司其他股东的利益的情形;关联交易事项,有利于促进公司持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议,关联董事在审议该议案时应回避表决。
4、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下意见:
公司拟与控股股东长沙广播电视集团及其控制的其他企业或组织间签署的关联交易合同均严格按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》有关规定履行了相应的批准程序,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格以合理的定价依据确定,作价公允,相关协议所确认的条款合理,不存在损害公司和公司其他非关联股东合法权益的情形。我们同意公司2022年度预计日常性关联交易事项,并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
5、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见:
2022年度预计日常性关联交易是公司因正常经营需要产生,定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不会对公司的独立性产生负面影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
6、该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
(二)2021年度日常性关联交易执行情况
经2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,根据长沙广电及其控制的其他企业或组织自身需求,预计2021年度与公司发生的日常关联交易金额为人民币800万元,主要为公司向其销售电视节目、视频内容素材和电视剧播映权,以及公司向其租赁演播厅、办公场地、劳务采购和节目推广等。
2021年前三个季度,公司向长沙广电及其控制的其他企业或组织发生的销售类日常关联交易金额合计为人民币1,151,320.76元,预计2021年第四季度销售类日常关联交易金额为人民币10,000.00元,预计2021年度全年发生的销售类日常关联交易金额为人民币1,161,320.76元,交易类别为电视节目、视频素材销售。
单位:元
关联人 | 2021年发生期间 | 关联交易类别 | 关联交易发生金额 |
长沙广电 及其控制企业 | 第一季度 | 电视节目销售 | 895,040.07 |
第二季度 | 158,193.33 | ||
第三季度 | 98,087.36 | ||
第四季度(预计) | 10,000.00 | ||
合计 | 1,161,320.76 |
关联人 | 2021年发生期间 | 关联交易类别 | 关联交易发生金额 |
长沙广电 及其控制企业 | 第一季度 | 演播厅及办公场地租赁等 | 1,890,243.20 |
第二季度 | 1,825,955.99 | ||
第三季度 | 2,008,818.73 | ||
第四季度(预计) | 1,747,376.91 | ||
合计 | 7,472,394.83 |
成本、人力成本、时间成本后,决定向长沙广电定制和租赁演播厅,以解决原有演播厅限制的问题。
(1)合同签订情况
2012年6月21日,公司与长沙广电签订《演播厅定制及租赁合同》,合同约定:
①公司向长沙广电定制并承租“新广电中心”建设项目中1,000平方米的演播厅及其配套用房共计3,000平方米的场地;
②场地租赁期自长沙广电交付演播厅之日起10年;
③租金参考中瑞国际资产评估(北京)有限公司对租赁标的的租赁建议价格由双方协商确定;
④租金每五年支付一次,共两次;第一次自合同签订之日起十日内按照8%的折现率一次性付清前5年租金,前五年租金共计1,350.00万元;第二次租金在第一次的金额基础上上浮5%,后五年租金共计1,417.50万元,于第五年租期届满之日起十日内支付;
⑤场地设备和装修预算费为2,870.00万元,装修款分三次支付。
(2)合同履行情况
演播厅于2015年1月交付使用,场地设备和装修费最终的结算金额为2,909.55万元。
截至本次董事会召开之日,公司已按合同约定,支付长沙广电10年租金2,767.50万元,支付了设备及装修费2,909.55万元,共计5,677.05万元。合同约定的全部租金及设备、装修费已经全部支付完毕。计入2021年的费用为5,458,926.00万元。
(三)2022年度日常性关联交易预计情况
根据长沙广电及其控制的其他企业或组织自身需求和公司业务实际情况,预计2022年度长沙广电及其控制的其他企业或组织与公司发生的日常关联交易金额为人民币1,000万元,主要为公司向其销售电视节目、视频内容素材和电视剧播映权,以及公司向其租赁演播厅、办公场地,以及劳务采购和节目推广等。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
长沙广播电视集团是拥有广播、电视、新媒体、国有文化上市公司、有线网络、剧院等多元化布局的综合性媒体集团。下辖新闻中心、节目中心、广播中心、技术中心、发射中心、融媒体中心等6个中心,以及中广天择、国安网络、田汉大剧院等共15家二级单位。住所为:长沙市雨花区湘府东路一段989号,法定代表人:曾雄,主营业务为监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录、有线广播电视网络的规划与开发管理;广播电视节目的制作、播出、转播、发射、监测与管理;广播电视产业经营。最近一个会计年度的主要财务数据:总资产:
2,106,762,067.05元,净资产:839,866,984.42元,营业收入:
646,351,805.72元,净利润:4,487,051.91元。
(二)关联关系
长沙广播电视集团系本公司控股股东、实际控制人持有本公司65,494,785股,占公司总股本的50.38%。
三、定价依据及公允性
公司与长沙广电及其控制的其他企业或组织发生的关联交易定价根据市场价格,由双方协商确定,所有关联交易同时保证双方的利益均未受损害,遵循公允性原则。
四、该关联交易的必要性及对公司的影响
(一)必要性和真实意图
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。
(二)本次关联交易对公司的影响
公司与关联方的交易均遵循市场化、公平自愿的原则,不存在损害公司及公司任何其他股东利益,公司独立性未因关联交易受到影响。
五、上网公告附件
(一)《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议所审议有关事项的事前认可意见》;
(二)《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议所审议有关事项的独立意见》。
六、报备文件
(一)《中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
(二)《中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
(三)《中广天择传媒股份有限公司第三届董事会审计委员2021年第五次会议决议》
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2021年12月4日