关注函
创业板关注函〔2021〕第 498 号
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会：
你公司于近日披露公告称，与宁波梅山保税港区颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“颢腾投资”）签署《股权转让协议》，拟向颢腾投资转让持有的北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”或“标的公司”）17%股权，交易作价为1,450万元。我部对此表示关注，请你公司在核查的基础上就以下事项作出书面说明：
1. 前期公告显示，你公司于2016年11月以现金方式从任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海华星亚信”）处合计取得互联港湾51%股权，交易作价为39,780万元。2018年9月，你公司将持有的互联港湾34%股权作价13,333.33万元转让给你公司原实际控制人程小彦控制的杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）。同时，大程科技承诺，将在本次股权转让交割后的36个月内，按同等价格（每1元注册资本对应的股权转让款为7.84元）向你公司购买剩余17%标的公司股权（对应注册资本出资额850万元）；如大程科技未能按约定购买剩余17%标的公司股权，则应向你公司支付违约金1,333万元。
（1）请你公司结合大程科技、颢腾投资的履约能力以及互联港湾
历次股权转让的交易价格及定价依据，补充披露将剩余17%标的公司股权以明显低于约定的回购价格转让给颢腾投资的原因及合理性，并说明本次交易价格是否公允，相关决策是否合理审慎，相关董监高人员是否勤勉履职，是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
（2）请你公司说明大程科技是否存在违约情形，如是，请进一步说明你公司已采取和拟采取的具体措施及其有效性，如否，请详细说明原因及合理性。
（3）请你公司结合前期关于标的公司股权转让的主要约定内容，补充说明你公司是否仍具备向任志远及前海华星亚信主张相关业绩承诺补偿的权利，如是，请说明具体补偿金额、履约期限以及你公司拟采取的具体措施，如否，请说明原因及合理性。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
2. 公告显示，根据你公司自查以及颢腾投资提供的相关承诺函，颢腾投资与你公司、互联港湾、大程科技、任志远、程小彦以及公司前十名股东、董监高（以下统称“公司相关方”）不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
请你公司补充披露颢腾投资的合伙人及其关联方是否与你公司及公司相关方存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
3. 你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项作出书面说明，在2021年12月8日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2021年12月2日