中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对晨光生物关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，公司子公司新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“新疆晨光股份”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。为进一步优化新疆晨光股份股权和资产结构，推动新疆晨光股份挂牌后未来进入创新层，新疆晨光股份计划在实施新三板挂牌的同时申请向52名自然人以非公开定向发行的方式发行不超过1,587.04万股股票，发行价格2.70元/股，预计募集资金总额不超过4,285.00万元，全部用于补充新疆晨光股份流动资金。
公司原副总经理韩文杰、原监事袁新英拟参与认购新疆晨光股份非公开发行的股票，认购金额分别为不超过1000万元、不超过190万元。因韩文杰先生、袁新英先生从公司离职未超过十二个月，本事项构成关联交易。
本次关联交易无须提交股东大会审议。
二、关联交易内容、定价
1、关联交易内容：公司原副总经理韩文杰、原监事袁新英拟参与认购新疆晨光股份非公开发行的股票。
2、关联交易定价原则：韩文杰、袁新英参与新疆晨光股份非公开定向发行的股份认购价格与其他认购对象相同，价格公允，不存在认购价格低于其他认购
对象的情形。
3、预计金额：认购金额分别为不超过1000万元、不超过190万元。
三、交易目的和公司的影响
韩文杰、袁新英参与新疆晨光股份非公开定向发行的股份认购价格与其他认购对象相同，价格公允，不存在认购价格低于其他认购对象的情形。不存在损害公司及股东利益、影响公司独立性的情形。
四、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司全资控股子公司新疆晨光股份本次定向发行有利于优化其股权及资产结构，推动其快速发展；本次定向发行对象主要为新疆晨光股份管理团队及核心员工，有利于该公司建立健全长效激励机制、吸引和留住人才。公司原副总经理韩文杰、原监事袁新英拟分别认购本次定向发行的金额为不超过1000万元、不超过190万元，因他们从公司离职未超过十二个月，本事项构成关联交易。
上述关联人参与新疆晨光股份非公开定向发行的股份认购价格与其他认购对象相同，不存在认购价格不公允或低于其他认购对象的情形，同意将子公司非公开定向发行股份及关联交易提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司子公司新疆晨光股份本次定向发行有利于优化其股权及资产结构，推动其快速发展，并为未来进入创新层奠定基础。本次定向发行对象主要为新疆晨光股份管理团队及核心员工，有利于该公司建立健全长效激励机制、吸引和留住人才。公司原副总经理韩文杰、原监事袁新英拟分别认购本次定向发行的金额为不超过1000万元、不超过190万元，因他们从公司离职未超过十二个月，本事项构成关联交易。
上述关联人参与新疆晨光股份非公开定向发行的股份认购价格与其他认购对象相同，不存在低于其他认购对象的情形。关联交易事项的审议、表决程序符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易事项。
五、保荐机构核查意见
经核查：
1、第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于子公司非公开定向发行股份及关联交易的议案》（表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司非公开定向发行股份及关联交易的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、韩文杰、袁新英参与新疆晨光股份非公开定向发行的股份认购价格与其他认购对象相同，价格公允，不存在认购价格低于其他认购对象的情形。关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2021年12月2日