关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋）
二〇二一年十二月
深圳证券交易所：
江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“保丽洁”）收到贵所于2021年9月8日下发的《关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕011099号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同含义。
本回复报告的字体说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露、修改及引用 | 楷体、加粗 |
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题1、关于销售收入 ...... 3
问题2、关于毛利率 ...... 29
问题3、关于政府补助 ...... 43
问题4、关于资金流水核查 ...... 47
问题5、关于审计截止日后财务信息及经营状况 ...... 53
问题6、关于外部董事 ...... 62
问题7、关于经营的合法合规性 ...... 66
问题1、关于销售收入前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人商用油烟净化设备的4K、6K、8K和12K等机型产品的销售数量大幅波动，销售单价持续下降，主要是因为经销商返利金额较大以及发行人根据市场、生产经营情况主动调整价格；报告期各期，发行人对商用油烟净化设备经销商计提的销售返利占经销收入的比例分别为2.74%、6.41%和
4.58%；
（2）行业数据显示，2014年至2019年，中高端商用油烟净化设备的市场占有率进一步提升，相应商用油烟净化设备平均价格逐年上升；
（3）报告期各期，发行人与临沂洁雅的交易金额分别为51.91万元、2,061.00万元和215.42万元，2019年度交易金额较高主要是因为临沂洁雅2018年10月参与山东省临沂市兰山区综合行政执法局油烟净化设施采购项目的公开招标并成功中标；
（4）报告期内，发行人的经销收入分别为6,273.66万元、10,169.18万元和6,521.01万元。
请发行人：
（1）说明报告期内销售返利占经销收入的比例变动的原因，商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度，并结合2021年上半年的销售情况，分析发行人的销售返利政策的可持续性以及对商用油烟净化设备销售数量、销售价格、毛利率的影响；
（2）说明中高端商用油烟净化设备市场占有率提升对发行人市场空间、竞争形势的影响，发行人产品销售价格与行业平均价格变动方向不一致的原因及合理性；
（3）结合临沂洁雅的政府采购项目情况，说明商用油烟净化设备由政府进行采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；招投标过程中是否严格遵守招投标
法的相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明：
（1）对临沂洁雅中标材料的核查情况，中标金额、数量是否与临沂洁雅向发行人采购规模相匹配。
（2）对发行人报告期内经销收入已实施核查程序的充分性、适当性，提供报告期内收入相关的可靠证据，以验证经销收入实现的真实性，结合实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等核查方法及执行的时间、地点、过程、比例等，对发行人报告期内经销收入的真实性发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内销售返利占经销收入的比例变动的原因，商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度，并结合2021年上半年的销售情况，分析发行人的销售返利政策的可持续性以及对商用油烟净化设备销售数量、销售价格、毛利率的影响
1、报告期内销售返利占经销收入的比例变动的原因
报告期内，公司为拓展经销商渠道，激发经销商销售积极性，对经销商制定了具有针对性的返利政策，根据经销商销售商用油烟净化设备和其他废气治理设备的任务完成情况，给予经销商相应的返利。公司返利方式分为协议返利、活动返利和特批返利，具体情况如下：
| 返利方式 | 返利对象 | 返利条件 | 典型返利示例 |
| 协议返利 | 与公司签署经销商协议并在协议中约定返利内容的经销商 | 签署经销商协议，达到协议要求的年度或月度销售金额。 | 以年度为单位，完成120万的销售金额，给予5%的返点；完成200万的销售金额，给予6%的返点。 |
| 活动返利 | 所有经销商均可参与 | 无特定条件，活动期间达到活动金额要求的经销商均可 | 活动期间，“满50万赠9万”、“满20万赠3万”以及“双 |
| 返利方式 | 返利对象 | 返利条件 | 典型返利示例 |
| 参与。 | 十一满15万赠1.5万元”、“国庆满5万赠0.5万元”等。 | ||
| 特批返利 | 经公司逐级审批同意确认的部分经销商 | 经销商提出特殊申请并经公司审批同意，公司基于以往合作经历或者出于开拓当地市场的考虑给予特批返利。 | 完成110万的销售金额，按照120万的销售目标，给予5%的返点。 |
注：若经销商同时存在协议返利、活动返利及特批返利时，活动返利、特批返利销售金额计入协议返利的考核目标，但不计入实际计算协议返利时的销售金额基数。报告期内，公司对经销商计提的销售返利占经销收入的比例情况如下：
| 返利方式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占经销收入比例（%） | 金额 （万元） | 占经销收入比例（%） | 金额 （万元） | 占经销收入比例（%） | 金额 （万元） | 占经销收入比例（%） | |
| 协议返利 | 2.67 | 0.07% | 1.12 | 0.02% | 95.37 | 0.94% | 59.38 | 0.95% |
| 活动返利 | 61.63 | 1.60% | 272.99 | 4.19% | 476.64 | 4.69% | 82.24 | 1.31% |
| 特批返利 | 26.75 | 0.69% | 24.62 | 0.38% | 79.34 | 0.78% | 30.56 | 0.49% |
| 合计 | 91.05 | 2.36% | 298.73 | 4.58% | 651.35 | 6.41% | 172.18 | 2.74% |
报告期内，公司对经销商计提的销售返利占经销收入的比例分别为2.74%、
6.41%、4.58%和2.36%，占比总体较低，呈波动变化趋势。
2019年公司销售返利占经销收入的比例与2018年相比上升较快，主要是因为活动返利增长较多。2019年，公司为激发经销商的销售积极性，扩大商用油烟净化设备的销售量，提高市场竞争力，通过举办国庆、双十一等多个活动给予经销商销售返利，从而增加了当期的活动返利金额。
2020年公司销售返利占经销收入的比例与2019年相比有所下降，主要是因为协议返利占经销收入的比例有所下降。2020年，受新冠肺炎疫情的影响，餐饮、商业综合体、酒店等行业上半年客流量大幅下降，全年营业收入整体下降，对于购置或更换商用油烟净化设备的需求大幅下滑，从而导致公司经销商对于商用油烟净化设备的采购量减少，基本都未能达到协议约定的返利指标，最终导致2020年协议返利占经销收入的比例有所下降。另外，2020年，公司活动返利与2019年相比下降金额较大，但活动返利占经销收入的比例基本持平。
2021年1-6月公司销售返利占经销收入的比例与2020年相比有所下降，主要是因为活动返利下降金额较大。2021年1-6月，商用油烟净化设备市场需求逐步恢复，公司为进一步激发经销商的销售积极性、应对市场竞争、扩大销售量，对产品价格进行直接下调，举办促销活动则有所减少，从而导致活动返利金额减少。
2、商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度，结合2021年上半年的销售情况，分析发行人的销售返利政策的可持续性以及对商用油烟净化设备销售数量、销售价格、毛利率的影响
报告期内，公司对经销商计提的销售返利按照产品类别情况如下：
| 返利产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占经销收入比例（%） | 金额 （万元） | 占经销收入比例（%） | 金额 （万元） | 占经销收入比例（%） | 金额 （万元） | 占经销收入比例（%） | |
| 商用油烟净化设备 | 84.48 | 2.19% | 289.87 | 4.45% | 625.01 | 6.15% | 167.31 | 2.67% |
| 其他废气治理设备 | 6.57 | 0.17% | 8.85 | 0.14% | 26.34 | 0.26% | 4.87 | 0.08% |
| 合计 | 91.05 | 2.36% | 298.73 | 4.58% | 651.35 | 6.41% | 172.18 | 2.74% |
由上表可知，报告期各期，公司主要是对经销商销售的商用油烟净化设备计提返利，由于其他废气治理设备经销销售额相较于商用油烟净化设备较小，相应的其他废气治理设备计提的返利金额也较小。经销商销售的其他废气治理设备主要是活性炭废气治理设备、紫外线废气治理设备，一般根据下游客户需求或者搭配商用油烟净化设备一同销售。
（1）发行人的销售返利政策对商用油烟净化设备销售数量有一定影响，但无法起到决定性作用，商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度较低
报告期各期及2021年1-6月，发行人对商用油烟净化设备经销返利金额、商用油烟净化设备销售数量变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 返利金额（万元） | 84.48 | 289.87 | 625.01 | 167.31 |
| 返利金额变动率 | -49.97% | -53.62% | 273.56% | - |
| 返利金额占经销收入比例 | 2.19% | 4.45% | 6.15% | 2.67% |
| 返利金额占经销收入比例变动情况 | -2.25% | -1.70% | 3.48% | - |
| 商用油烟净化设备销售数量（台） | 12,955 | 20,049 | 32,409 | 18,552 |
| 商用油烟净化设备数量变动率 | 38.19% | -38.14% | 74.69% | - |
注：2021年1-6月变动情况系与2020年1-6月对比。
发行人商用油烟净化设备销售数量受到行业发展、市场需求、政策监管及公司拓展能力等多种内外部因素的影响。销售返利政策是发行人积极拓展商用油烟净化设备市场，提高市场竞争力的一种方式，对发行人商用油烟净化设备销售存在正向影响，但销售数量、销售收入等还受其他多种因素影响，销售返利政策无法对销售数量起到决定性作用，且发行人销售返利金额整体较小，占经销收入比例也较小。根据上表，报告期各期及2021年1-6月，发行人对经销商的商用油烟净化设备计提的返利金额变动率分别为273.56%、-53.62%和-49.97%，上述返利金额占经销收入比例的变动分别为3.48%、-1.70%和-2.25%，而商用油烟净化设备销售数量变动率分别为74.69%、-38.14%和38.19%。2019年，下游客户对商用油烟净化设备需求旺盛，发行人通过活动返利政策进一步激发经销商的销售积极性，从而提升了销售数量；2020年，发行人活动返利政策未有较大变化、活动返利金额占经销收入比例小幅下降，但受新冠肺炎疫情影响，返利对经销商销售积极性影响有限，商用油烟净化设备销售数量仍有所下降；2021年1-6月，销售返利金额较去年同期下降，但由于下游客户需求增加，公司商用油烟净化设备销售数量增加。因此，发行人商用油烟净化设备的销售返利政策对销售数量变动有一定的影响，但无法起到决定性作用，发行人商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度较低。
（2）发行人的销售返利政策导致计提返利的商用油烟净化设备最终销售价格下降
报告期内，发行人根据对经销商的销售金额并结合与经销商达成的各类销售返利政策，按照最可能发生的金额确定可变对价，计算返利金额，直接冲减主营业务收入。因此，发行人的销售返利政策会影响对应计提返利的商用油烟净化设备最终销售价格。
报告期各期及2021年1-6月，针对商用油烟净化设备，公司对经销商计提的返利金额、返利数量以及平均每台商用油烟净化设备返利金额如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 返利金额（万元） | 84.48 | 289.87 | 625.01 | 167.31 |
| 返利数量（台） | 3,092 | 6,953 | 21,796 | 6,860 |
| 平均返利金额（元/台） | 273.23 | 416.90 | 286.75 | 243.89 |
由上表可知，报告期各期及2021年1-6月，发行人计提返利的商用油烟净化设备受销售返利的影响，导致最终平均销售价格分别减少243.89元/台、286.75元/台、416.90元/台和273.23元/台。2018年、2019年和2021年1-6月，发行人的销售返利政策对计提返利的商用油烟净化设备销售价格的影响相对稳定，2020年对销售价格的影响有所增加。
2020年，受新冠肺炎疫情影响，商用油烟净化设备市场需求大幅减少，经销商采购需求减少，返利政策对经销商销售积极性的影响有限。尽管发行人通过举办活动给予经销商返利，保持了一定的活动返利金额，其占经销收入的比例未明显下降，但计提返利的商用油烟净化设备销量仍下降较多，从而导致返利政策对2020年计提返利的商用油烟净化设备最终销售价格减小的影响程度上升。
（3）发行人的销售返利政策对商用油烟净化设备毛利率的影响较小
报告期各期及2021年1-6月，发行人的销售返利政策对商用油烟净化设备毛利率的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 销售收入 | 计提返利前 | 5,141.01 | 8,297.94 | 13,237.98 | 8,431.07 |
| 计提返利后 | 5,056.53 | 8,008.07 | 12,612.97 | 8,263.76 | |
| 销售成本 | 3,010.07 | 4,490.56 | 6,474.82 | 4,488.11 | |
| 毛利率 | 计提返利前 | 41.45% | 45.88% | 51.09% | 46.77% |
| 计提返利后 | 40.47% | 43.92% | 48.67% | 45.69% | |
| 对商用油烟净化设备毛利率的影响 | -0.98% | -1.96% | -2.42% | -1.08% | |
由上表可知，报告期各期及2021年1-6月，发行人销售返利政策使商用油烟净化设备毛利率分别降低了1.08%、2.42%、1.96%和0.98%，因此，返利政策对商用油烟净化设备毛利率的影响较小。
（4）发行人销售返利政策具有可持续性
销售返利政策是发行人积极拓展商用油烟净化设备市场，提高市场竞争力的一种方式，对公司经营业绩能够起到一定的促进作用。除2020年受外部因素新冠肺炎疫情影响外，发行人销售返利政策使得计提返利的商用油烟净化设备最终销售价格有所下降，但使销售价格的下降金额较小，对商用油烟净化设备整体毛利率的影响则较小。另外，报告期内，销售返利金额占经销收入的比例相对较小，发行人整体返利政策相对稳定。综上所述，发行人销售返利政策具有可持续性。
（二）说明中高端商用油烟净化设备市场占有率提升对发行人市场空间、竞争形势的影响，发行人产品销售价格与行业平均价格变动方向不一致的原因及合理性
1、中高端商用油烟净化设备市场占有率提升对发行人市场空间、竞争形势的影响
（1）近年来中高端商用油烟净化设备市场占有率不断提升，但其占市场整体规模比例不高且2020年商用油烟净化设备市场规模仍受疫情影响有所下降。报告期内发行人在中高端商用油烟净化设备领域的市场占有率总体处于上升趋
势并保持较高水平由于现行国家餐饮油烟排放标准的制定时间较早且各地政府执行力度存在差异，目前市场上所销售的商用油烟净化设备主要可分为净化效率较高（一般高于90%）、工作稳定性等产品性能指标较好的中高端商用油烟净化设备和净化效率较低（一般低于90%）、工作稳定性较差的低端商用油烟净化设备。经公开信息检索，尚无针对中高端商用油烟净化设备市占率的研究数据。发行人会同保荐机构、发行人律师、申报会计师通过查阅第三方公开信息资料、访谈行业权威专家等方式，对报告期内中高端商用油烟净化设备占商用油烟净化设备整体市场规模的比例及市场规模进行了测算，具体如下：
①测算逻辑
由各类型商用油烟净化设备单位风量的平均价格与设备平均风量可得各类型商用油烟净化设备的平均价格，结合各年度全部商用油烟净化设备市场均价即可得出各类型商用油烟净化设备占整体市场比例，该比例乘以整体市场规模即可得出各类型商用油烟净化设备的市场规模。
②测算数据来源
数据均来自于第三方公开信息资料或行业权威专家，具体情况如下：
| 数据项目 | 数据来源 | 测算取值 |
| 全部设备市场平均价格 | 第三方机构中金企信咨询所发布《2020-2026年中国油烟净化器行业专项深度调研及发展规划指导可行性预测报告》 | 2017年610.01元/台； 2018年624.13元/台； 2019年636.61元/台 |
| 低端设备单风量平均价格 | A.访谈北京市环境保护科学研究院专家、北京市《餐饮业大气污染物排放标准》主要编制者； B.在网络购物平台搜索商用油烟净化设备的价格信息 | 均价介于0.05元/m?/h 至0.1元/m?/h 之间，取均值0.075元/m?/h |
| 中高端设备单位风量平均价格 | 约为0.5元/m?/h，取0.5元/m?/h | |
| 设备平均风量 | A.大中小型餐饮业商户占比数据来自于江苏省生态环境厅组织编制的江苏省地方环境保护标准《<餐饮业大气污染物排放标准（征求意见稿 ）>编制说明》； B.大中小型餐饮业商户排风量数据来自于 | 大型餐饮业商户排风量12000m?/h，占比12%； 中型餐饮业商户排风量8000m?/h，占比9%； 小型餐饮业商户排风量 |
| 数据项目 | 数据来源 | 测算取值 |
| 《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001） | 4000m?/h，占比79%； 加权平均值为5,348.31 m?/h | |
| 2017年-2019年整体市场规模 | 第三方独立文献《我国油烟净化设备行业发展状况》（《清洗世界》2020年第4期） | 2017年30.73亿元； 2018年37.48亿元； 2019年43.55亿元 |
| 2020年整体市场规模 | 访谈北京市环境保护科学研究院专家、北京市《餐饮业大气污染物排放标准》主要编制者 | 2020年市场规模萎缩约30%-40%，取35%可得2020年整体市场规模为28.31亿元 |
注：静电式商用油烟净化设备2020年市场规模亦在招股说明书中引用
③测算结果
根据上述逻辑与数据的测算结果如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中高端商用油烟净化设备规模占整体市场比例 | 9.79% | 10.36% | 9.81% | 9.19% |
| 中高端商用油烟净化设备市场规模 | 2.77 | 4.51 | 3.68 | 2.82 |
| 发行人占商用油烟净化设备整体市场比例 | 2.83% | 2.90% | 2.20% | 2.23% |
| 发行人占中高端商用油烟净化设备比例 | 28.87% | 27.93% | 22.57% | 24.08% |
注：受新冠疫情影响，2020年餐饮业的收入规模出现较大幅度下降，餐饮业从业者的投资意愿亦受到较大影响，2020年中高端商用油烟净化设备比例取2017年-2019年的平均值。保荐机构对北京、上海、深圳、江苏曾参与餐饮油烟排放标准制定工作的专家进行了访谈，其对于中高端商用油烟净化设备规模占整体市场比例的意见与测算结果较为一致。
综上所述，近年来中高端商用油烟净化设备市场占有率不断提升，但其占商用油烟净化设备整体市场规模的比例约为10%，仍有较大提升空间。受疫情影响，2020年中高端及整体商用油烟净化设备的市场规模均有所下降。中高端商用油烟净化设备的生产商主要包括发行人、科蓝环保、埃尔斯虏森、双尼科技及速科环保等公司，发行人占中高端商用油烟净化设备的比例总体处于较高水平且总体保持上升趋势。发行人商用油烟净化设备收入变化趋势与中高端商用油烟净化设备市场规模变化的一致性较高，持续保持较强市场竞争力。
（2）中高端商用油烟净化设备市场占有率提升将增加包括发行人在内中高端商用油烟净化设备厂商的市场空间
现行国家餐饮油烟排放标准发布至今已有二十年，其对餐饮油烟的排放标准要求较为宽松，无法满足现阶段社会发展需求及环保政策方针的要求，同时由于各地主管部门执法力度不同等原因，目前市场上存在大量价格便宜，但结构简单、净化效果差的低端商用油烟净化设备。
随着各地陆续提升餐饮油烟排放标准等行业政策、法规以及有关部门对油烟排放监管逐渐趋严，各地政府主管部门以及餐饮业商家对商用油烟净化设备处理效果的要求逐渐提升，低端商用油烟净化治理设备将逐步被淘汰，其原先占据的市场空间将得以释放，同时新增的商用油烟净化设备需求将更多采用符合新排放标准的中高端商用油烟净化设备，中高端商用油烟净化设备的市场需求将增加。
发行人商用油烟净化设备的净化效率在行业内处于较为领先地位，基础款商用油烟净化设备的净化效率可达90%，中高端款式商用油烟净化设备的净化效率可达95%-98%，设备运行稳定性好，可以有效满足新的餐饮油烟排放标准。发行人同时具备新产品的持续开发与更新迭代能力，市场空间预计将进一步增加。经保荐机构访谈上海市、深圳市、江苏省、北京市等经济较为发达省市的餐饮油烟排放相关标准编制专家，其均表示未来随着排放政策的趋严，净化效果较高的中高端商用油烟净化设备需求将会更高。
（3）中高端商用油烟净化设备市场占有率提升对商用油烟净化设备生产商提出了更高的要求，发行人已储备符合最新要求的产品，并在核心技术、生产能力、产品性能、渠道品牌等方面具有一定优势，预计仍将保持较强的市场竞争力
如上所述，中高端商用油烟净化设备市场占有率提升，对于中高端商用油烟净化设备生产企业而言是提升自身销量与市场占有率的良好机会。
发行人在核心技术、生产能力、产品性能与渠道品牌等方面均具有较强的市场竞争力，报告期内在中高端商用油烟净化设备领域的市场占有率不断提升并占
据约四分之一的市场份额。发行人较强的竞争力形成了对新进入者一定的先发优势，有利于发行人未来在商用油烟净化设备领域提升市场占有率并保持较强的盈利能力，具体而言：
在核心技术方面，凭借十余年商用油烟净化设备的创新研发工作，发行人探索并形成了一次性成型升压模块封装技术、一体化板式静电场技术等十余项核心技术成果。截至本回复报告签署日，发行人的发明专利数量在同行业公司处于领先地位，以知识产权形式对自身技术形成了有效保护，同时表明发行人的产品技术在同行业中具有较强竞争力。
在生产能力方面，发行人经过多年的行业深耕，积累了丰富的产品工业化量产技术，并通过自建折弯生产线、喷涂生产线等一系列量产产线，实现了重要生产环节一体化自主生产，保证产品性能及质量稳定。同时通过建设卷料冲剪、机器人焊接等一系列自动化产线，进一步提升了产品的生产质量与生产效率。发行人的产品质量稳定、规模化效应明显，在生产能力方面具有领先优势。
在产品性能方面，发行人商用油烟净化设备的净化效率在行业内处于较为领先地位，基础款商用油烟净化设备的净化效率可达90%，中高端款式商用油烟净化设备的净化效率可达95%-98%。发行人的商用油烟净化设备净化效果好、防尘防水级别高、产品体积小、功耗低、重量轻，安装便利性较好，可安装的空间场景更加多元化，在产品性能方面具有较强竞争力。
在品牌形象方面，依托于多年来技术创新成果的应用与量产经验的积累，发行人的产品凭借净化效果好、运行稳定、功耗低等优点在经销商以及终端餐饮行业用户群体中形成了良好的品牌形象，产品品牌竞争力较强，同时也形成了对新进入者的品牌壁垒。
综上所述，发行人商用油烟净化设备的产品技术、生产能力、品牌形象等方面均具有较强的市场竞争力并形成了对新进入者一定的先发优势，有利于发行人未来在商用油烟净化设备领域提升市场占有率并保持较强的盈利能力。
2、发行人产品销售价格与行业平均价格变动方向不一致的原因及合理性
（1）商用油烟净化设备的行业平均价格逐步上升系价格较高的中高端商用油烟净化设备的市场占有率不断提升所致
现行国家餐饮油烟排放标准发布至今已有二十年，其对餐饮油烟的排放标准要求无法满足现阶段的社会发展需求及环保政策方针的要求。同时由于各地主管部门执法力度不同等原因，部分餐饮业经营者会出于节省成本考虑而选择虽然结构简单、净化效果差但价格便宜的低端商用油烟净化设备。市场调研数据显示，低端商用油烟净化设备的终端销售价格可低至数百元每套，而同期发行人等中高端商用油烟净化设备厂商所生产商用油烟净化设备的每套终端售价为上千元，二者价格相差十余倍，因此低端商用油烟净化设备占据了较大的市场份额，商用油烟净化设备整体市场平均价格处于较低水平。
根据中金企信咨询发布的《2020-2026年中国油烟净化器行业专项深度调研及发展规划指导可行性预测报告》，2014年-2019年期间商用油烟净化设备平均价格情况如下图所示：
近年来随着有关部门对餐饮油烟排放监管趋严，政府主管部门以及餐饮从业者对油烟废气治理设备处理效果的要求逐渐提升，低端餐饮油烟废气治理设备市场空间逐步被压缩，中高端商用油烟净化设备的市场占有率进一步提升，因此商用油烟净化设备平均价格逐年上升，中高端商用油烟净化设备市场规模进一步扩
大，但目前商用油烟净化设备的行业平均价格与发行人产品价格仍存在较大差距，低端产品的市场占有率仍较高。
（2）发行人商用油烟净化设备的销售价格变化系受公司产品销售结构、市场竞争情况等多方面因素影响所致报告期内，发行人商用油烟净化设备的平均销售价格及变动情况如下表所示：
单位：元/台
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 商用油烟净化设备均价 | 3,903.15 | 3,994.25 | 3,891.93 | 4,455.58 |
| 变动比例 | -2.28% | 2.63% | -12.65% | - |
发行人商用油烟净化设备销售单价受产品销售结构、市场竞争情况等多方面因素变化影响。发行人商用油烟净化设备2019年的销售单价较2018年有所下降，2020年、2021年1-6月的销售单价保持较为稳定。2019年的销售单价较2018年有所下降的原因主要包括：①发行人不断优化产品设计与生产工艺、加强成本管控，在此基础上结合市场价格情况综合考虑定价，适当下调产品售价或者制定经销商返利政策，提升商用油烟净化设备的市场竞争力；②随着餐饮油烟排放政策逐渐完善、监管力度不断加强，全国各地区餐饮门店均开始采购商用油烟净化设备或者替换原低端产品设备，适用中小型餐饮门店、单价相对较低的4K、6K小风量商用油烟净化设备需求不断增加，占商用油烟净化设备销售收入比例从
16.77%提升至24.65%，一定程度使发行人的商用油烟净化设备均价有所下降。
综上所述，报告期内发行人商用油烟净化设备销售价格下降系受产品销售结构、市场竞争情况等多方面因素影响所致，商用油烟净化设备行业平均价格逐步上升系价格较高的中高端商用油烟净化设备的市场占有率进一步提升所致，变动方向不一致具有合理性。
（三）结合临沂洁雅的政府采购项目情况，说明商用油烟净化设备由政府进行采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；招投标过程中是否严格遵守招投标法的相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为
1、结合临沂洁雅的政府采购项目情况，说明商用油烟净化设备由政府进行采购的原因及合理性，是否符合行业惯例
（1）临沂洁雅参与的投标项目为政府定点采购入围项目，招标方并未直接购买中标单位产品
近年来，餐饮油烟污染已经成为影响人民群众身体健康、影响空气质量的重要因素。为加快改善环境空气质量，国务院于2018年6月印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，山东省人民政府于2018年9月印发《山东省打赢蓝天保卫战作战方案暨2013—2020年大气污染防治规划三期行动计划（2018—2020年）》。
根据国家和省政府部门开展大气污染防治行动的指导思想，临沂市人民政府于2018年9月制定了《临沂市打赢蓝天保卫战作战方案暨2018-2020年大气污染防治攻坚行动实施方案》，行动方案要求：“所有饭店、宾馆、食堂等餐饮业油烟排放单位不得使用燃煤大灶，全部安装使用油烟净化设施。对未安装油烟净化设施的，一律依法查处；对拒不落实的，依法落实断电措施，责令停业整治。整治完成经现场检查验收、出具书面同意意见后，方可恢复营业。开展油烟治理维护第三方运营，委托专业公司定期清洗维护，建立清洗台账，确保油烟治理设施高效运行。”
为落实上述政策要求，确保辖区内餐饮企业安装合格的油烟净化器，临沂市兰山区综合行政执法局于2018年10月举行“大气污染防治、油烟净化设施定点采购入围项目”，对投标人的综合实力、技术指标、产品性能、售后服务维修保证措施等综合评审，以评标总得分排名前五名的投标人作为入围单位，政府会向辖区内餐饮企业推荐本次招标中标单位和中标品牌，但不限制餐饮企业安装使用其他排放指标合格的油烟净化器设备。
本次招投标项目是对投标人资质和投标产品的考察，中标单位和中标品牌可作为入围合格产品向辖区内餐饮企业推荐，招标方并未直接向中标单位进行产品采购。
（2）临沂地区通过招投标确定油烟净化设备推荐品牌的做法符合行业惯例
为确保餐饮油烟污染集中整治的效果，餐饮企业安装达标排放油烟净化设备，部分地区政府有关部门会通过政府招投标、公开邀请测评等方式，对油烟净化设备的质量和效率进行考察，并提供优质的产品名单供餐饮企业参考。政府招投标、公开邀请等方式既可保证推荐过程的公平性，又可扩大社会影响力吸引更多行业内优质的品牌参与。实践中上述案例较多，例如：
①2018年11月，北京通州区生态环境局通过公开邀请方式开展餐饮业油烟净化设施测评，后根据测评结果发布净化效率较高的参评供应商和设备型号供通州辖区内供应商参考并选用。
②2019年12月，湖北省荆州市生态环境局向社会公开邀请餐饮油烟净化设备生产企业参与市中心城区餐饮油烟净化装置安装及升级改造，同时通过公开邀请的方式对油烟净化设备进行测评供全市参考并从优选用。
③2020年5月，安徽省滁州市城市管理行政执法局委托招标代理公司通过公开招标的方式选择推荐三家中标单位为滁州市餐饮油烟治理服务单位。
④2021年3月，山西省运城市场监督管理局通过邀请方式开展餐饮业油烟净化设施推荐供应商申报活动，并根据净化效率发布油烟净化设施推荐供应商名单。
综上，临沂市兰山区综合行政执法局通过招投标形式筛选具备综合实力且技术指标、产品性能优秀的油烟净化设备品牌向当地餐饮企业进行推荐，与行业惯例相符。
2、招投标过程中是否严格遵守招投标法的相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为
（1）入围企业基本情况
山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施采购项目中标单位为五家，其基本情况如下：
①临沂速康商贸有限公司（以下简称“临沂速康”）
| 名称 | 临沂速康商贸有限公司 |
| 成立日期 | 2018-7-16 |
| 法定代表人 | 张倩倩 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 临沂市河东区环球阳光城2201室 |
| 股东情况 | 邢立建95%、张倩倩5% |
| 经营范围 | 销售：油烟净化设备、空气净化设备、环保设备、检测设备、新型环保材料、食品、酒水、厨具、不锈钢制品、五金机电设备、仪器仪表、家居用品；油烟净化设备安装、清洗维护；油烟监测服务；油烟系统设计与咨询；设计、销售、安装：风机、风柜、中央空调；室内外装修与设计；物业管理；保洁服务；普通货物运输；仓储服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 投标品牌 | 科蓝环保 |
②临沂洁雅环保设备有限公司
| 名称 | 临沂洁雅环保设备有限公司 |
| 成立日期 | 2018-06-11 |
| 法定代表人 | 邢立建 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省临沂市兰山区后十社区2号楼410 |
| 股东情况 | 邢立建90%、张贵侠10% |
| 经营范围 | 销售：工业油烟净化设备、商用油烟净化设备、商用空气净化设备、环保专用设备、检测设备、远程油烟监测设备、空气净化器、风机、风柜、环保设备、新型环保材料；油烟净化设备清洗维护；油烟净化设备安装；油烟在线检测；油烟系统咨询与设计；中央空调的销售、设计与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 投标品牌 | 保丽洁 |
③江苏艾格绿环保科技有限公司
| 名称 | 江苏艾格绿环保科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017-6-22 |
| 法定代表人 | 林勇 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 注册地址 | 张家港市杨舍镇老沙锡路48号 |
| 股东情况 | 林勇85%、李倩15% |
| 经营范围 | 环保领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；环保设备制造、加工、销售及安装服务；机械设备、仪器仪表、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、电线电缆、建筑材料、办公用品、计算机硬件的购销； |
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 投标品牌 | 艾格绿 |
④深圳市广杰环保工程有限公司
| 名称 | 深圳广杰环保（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 2010-3-9 |
| 法定代表人 | 姚晟 |
| 注册资本 | 998万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区大浪街道华新锐明工业区C栋二三楼 |
| 股东情况 | 马群50%、姚晟50% |
| 经营范围 | 一般经营项目是：环保工程设计、施工，工业油（烟）雾净化回收设备、工业焊接烟尘净化设备、工业无尘车间净化设备、工业除（集）尘设备、工业隔音消音设备、工业废气处理设备、餐饮油烟净化设备、工业脱硫除尘设备、通风风机系列、油水分离设备的销售及上门安装；一、二类医疗器械的销售，国内贸易，货物及技术进出口。计量仪器、环境自动在线监测（检测）仪器、应用软件、控制软件产品及环境污染治理设备的设计及研发、上门维护；环保信息咨询。空气净化器的技术开发、上门安装、上门维护; 大气环境污染防治工程的施工；大气污染治理工程的施工； 环境保护专用设备销售；家用电器销售（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计量仪器、环境自动在线监测（检测）仪器、应用软件、控制软件产品及环境污染治理设备的生产。环境保护专用设备、电子专用设备、消毒器械、消毒产品的生产 |
| 投标品牌 | 广杰环保 |
注：2019年1月，深圳市广杰环保工程有限公司更名为深圳广杰环保（集团）有限公司
⑤山东省顺顺环保科技有限公司
| 名称 | 山东省顺顺环保科技有限公司 |
| 成立日期 | 2016-1-14 |
| 法定代表人 | 何宝宝 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省临沂市兰山区柳青街道武汉路与茶山路交汇美佳商业街1号楼B单元1002号 |
| 股东情况 | 何宝宝60%、房珊珊40% |
| 经营范围 | 环保技术咨询服务；生产、制造、销售：环保设备、脱硫脱硝设备、湿式电除雾（尘）器、布袋除尘器；环境检测；工程造价咨询；环保工程施工；环境治理设施在线监测仪器销售运营；节能评估；有机废气治理工程；清洁生产审核；建筑工程施工；消防工程设计、施工；销售：生物质颗粒（不含危险化学品）、环保材料、活性炭、活性炭箱、消防器材设备；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
| 可开展经营活动） | |
| 投标品牌 | 双尼科技 |
根据上述公开信息及对邢立建的访谈，临沂洁雅与临沂速康均为邢立建控股的企业，邢立建与其余三家企业中标单位不存在关联关系。
（2）临沂洁雅与临沂速康参与同次招标项目的背景及原因
①临沂洁雅与临沂速康投标品牌为不同品牌油烟净化设备
临沂洁雅与临沂速康均为临沂当地从事油烟净化设备销售的企业。其中，临沂洁雅代理保丽洁产品在临沂地区的销售，临沂速康代理科蓝环保产品在临沂地区的销售。由于保丽洁与科蓝环保均为油烟净化设备领域的知名品牌，因此临沂洁雅与临沂速康分别参与了上述投标，两者的投标产品不同。
②此次招标目的是为了对油烟净化设备产品进行考察，临沂洁雅与临沂速康共同参与投标并未损害其他投标者利益
此次招标目的并非政府直接采购，而是政府通过公开招标方式考察不同品牌油烟净化设备的质量和效率，选取入围的产品性能良好的设备向餐饮企业推荐。而同一地（县）级市内，各家油烟净化设备制造商通常只会选取一家授权代理商。保丽洁、科蓝环保和前述另外3家入围品牌的油烟净化设备均能达到此次招标关于产品性能、技术指标等各项要求，因此临沂洁雅和临沂速康分别采用不同的品牌参与此次投标，并未损害其他投标者利益。
临沂洁雅与临沂速康均为邢立建控制的企业，保荐机构查看了本次定点采购入围项目公开招标文件，其中虽未规定同一实际控制人控制的企业不得参与投标，但临沂洁雅此次投标存在不符合《中华人民共和国招投标法实施条例》第三十四条“单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标”的瑕疵。
但是此次招投标结果被认定为无效的可能性较小，且对发行人的产品销售不会造成重大不利影响：①此次招标的目的是政府考察不同品牌的油烟净化设备并
择优推荐，临沂洁雅与临沂速康使用各自所代理品牌参与投标，不存在共同投标排挤其他投标人公平竞争的目的，不存在损害招标人和其他投标人的合法权益的情形。②本次参与投标系临沂洁雅自主行为，发行人并未直接参与。本次招投标中，招标方并不直接采购相关油烟净化设备，中标入围品牌仅作为推荐品牌向辖区内餐饮企业推荐，最终客户对商品的选购仍取决于产品的市场化竞争力，此次中标结果并不会影响发行人与临沂洁雅、临沂洁雅与最终餐饮企业之间销售合同的效力。
综上，鉴于此次招标目的的特殊性，临沂洁雅和临沂速康同时参与本次招投标项目具有合理背景和原因，不存在损害招标人和其他投标人的合法权益的情形，上述瑕疵导致投标无效的风险较小，且对发行人的产品销售不会造成重大不利影响。除此之外，此次招投标过程已遵守招投标法的相关规定要求，不存在串标、围标等违反招投标法规定的行为。
3、经销商的管控风险
以下楷体加粗相关内容已在招股说明书重大事项提示“（四）经销商的管控风险”、“第四节/三/
（一）经销商的管控风险”进行补充披露：
此外，保丽洁为油烟净化设备领域的知名品牌，发行人部分经销商会选择保丽洁品牌参与招投标项目以促进产品的销售，由于参与投标过程由经销商主导，发行人无法控制经销商或管理投标过程，经销商存在违反招投标法规定导致招投标行为无效或其被予以处罚的风险；若经销商因被处罚无法继续经营，会对发行人经销网络建设及发行人产品在当地的销售造成一定程度的不利影响。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）对上述事项核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取报告期内的返利明细和经销商销售明细，根据不同的返利政策规定重新进行测算；
（2）与发行人总经理、营销中心负责人、财务负责人进行沟通，了解并分析报告期内销售返利占经销收入的比例波动的原因；
（3）测算并分析返利政策对经销商商用油烟净化设备销售数量、销售价格和毛利率的影响，商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度，分析发行人销售返利政策的可持续性；
（4）登录中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询各公司专利情况；
（5）查阅中金企信咨询发布的《2020-2026年中国油烟净化器行业专项深度调研及发展规划指导可行性预测报告》；
（6）访谈北京、上海、深圳、江苏曾参与餐饮油烟排放标准制定工作的行业专家；
（7）在网络购物平台搜索商用油烟净化设备的价格信息；
（8）查看了山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施定点采购入围项目招标文件、中标公告、获取了临沂洁雅投标入围通知书、与采购单位签订的采购合同。
（9）访谈了临沂洁雅实际控制人邢立建、招标代理机构山东中联项目管理有限公司。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期各期，发行人对商用油烟净化设备经销商的销售返利占销售收入的比例整体呈波动变化趋势，2019年销售返利占经销收入的比例有所上升，主要是因为公司为扩大销售，提高市场竞争力，增加促销活动导致活动返利增加；
2020年销售返利占经销收入的比例与2019年相比略有下降，主要是因为受新冠肺炎疫情的影响，经销商采购量减少，基本都未能达到协议约定的返利指标，从而导致协议返利占经销收入的比例有所下降；
（2）发行人商用油烟净化设备的销售返利政策对销售数量变动有一定的影响，但无法起到决定性作用，发行人商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度较低；发行人的销售返利政策导致计提返利的商用油烟净化设备最终销售价格下降；销售返利政策对商用油烟净化设备毛利率的影响较小；发行人销售返利政策具有可持续性；
（3）近年来中高端商用油烟净化设备市场占有率不断提升，报告期内发行人在中高端商用油烟净化设备领域的市场占有率总体处于上升趋势并保持较高水平。中高端商用油烟净化设备市场占有率提升将增加包括发行人在内中高端商用油烟净化设备厂商的市场空间，发行人已储备符合最新要求的产品，并在核心技术、生产能力、产品性能、渠道品牌等方面具有一定优势，预计发行人将保持较强的市场竞争力；
（4）商用油烟净化设备的行业平均价格逐步上升系价格较高的中高端商用油烟净化设备的市场占有率不断提升所致，发行人商用油烟净化设备的销售价格变化系受公司产品销售结构、市场竞争情况等多方面因素影响所致，二者不一致的原因具有合理性；
（5）临沂洁雅参与的投标项目为政府部门定点采购入围项目，招标方并不直接采购相关油烟净化设备，中标入围品牌仅作为推荐品牌向辖区内餐饮企业推广，上述做法符合行业惯例。
（6）临沂洁雅和临沂速康同时参与本次招投标项目存在不符合《中华人民共和国招投标法实施条例》第三十四条的瑕疵，但临沂洁雅和临沂速康分别代理不同知名油烟净化设备品牌共同参与此次招标项目具有合理背景和原因，不存在损害招标人和其他投标人的合法权益的情形，上述瑕疵导致投标无效的风险较小。除此之外，此次招投标过程已遵守招投标法的相关规定要求，不存在串标、
围标等违反招投标法规定的行为。
（二）对临沂洁雅中标材料的核查情况，中标金额、数量是否与临沂洁雅向发行人采购规模相匹配
1、对临沂洁雅中标材料的核查情况
保荐机构和申报会计师查看了山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施定点采购入围项目中标公告、获取了临沂洁雅投标入围通知书、与采购单位签订的采购合同，并访谈了招标代理机构山东中联项目管理有限公司，本次招投标未约定明确的中标金额，中标结果只是为了选取入围的合格产品。
所以，此次招标政府并未直接采购中标单位产品，而是政府通过公开招标方式选取入围的产品性能良好的设备品牌向当地餐饮企业推荐，政府部门并未向中标单位支付采购款。中标公告中“中标结果2万元”系招标部门根据单家当地餐饮企业安装油烟治理设备所需金额的预计值。
2、临沂洁雅向发行人采购规模与本次招投标结果不存在冲突情形
报告期各期临沂洁雅向发行人采购规模分别为51.91万元、2,061.00万元、
215.42万元和47.45万元，其中2019年临沂洁雅向发行人采购金额较高是由于：
兰山区此次公开招标选取合格入围产品的推广主要集中于2019年。通过查阅“2019年临沂市城市管理局印发《中心城区餐饮油烟治理工作方案》”，包括临沂市兰山区、罗庄区在内的5个中心城区所有餐饮服务单位全部推广安装了高效油烟净化设施。在前述治理工作推进下，临沂洁雅作为入围推介产品在临沂市5个中心城区和9个县区均实现了较好的销售。
2019年，临沂洁雅向发行人采购油烟净化设备7,814台。根据临沂市政府工作报告，2019年度临沂市主城区有1.23万家餐饮单位安装油烟净化设施。考虑到中大型餐饮企业需安装多台油烟净化设备，临沂市油烟净化设备市场规模远大于临沂洁雅向发行人的采购规模。保荐机构、申报会计师对发行人该客户的经销收入及终端销售情况进行了核查：（1）访谈临沂洁雅实际控制人邢立建，了解临
沂洁雅在报告期内与保丽洁的交易情况及保丽洁产品的销售实现情况，取得签字盖章访谈记录，确认其不存在渠道压货、突击进货的情况，不存在配合保丽洁囤货的情况；（2）对该客户收入进行函证，报告期各期回函相符。（3）获取其报告期各期进销存明细表，并于走访过程中实地盘点库存，其盘点库存数量较小，不存在替发行人囤货的情形；（4）获取其提供的主要终端销售明细表，保荐机构及申报会计师考虑终端设备用户所在的不同区域、购买机型的不同类型等因素进行分层抽查了55家终端客户进行实地查看，确认该客户采购的油烟净化设备实现了终端销售。
因此，发行人向临沂洁雅的经销收入真实，其向发行人采购规模主要取决于油烟治理整改背景下临沂市下游餐饮企业需求，与本次招投标结果不存在冲突情形。
（三）对发行人报告期内经销收入已实施核查程序的充分性、适当性，提供报告期内收入相关的可靠证据，以验证经销收入实现的真实性，结合实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等核查方法及执行的时间、地点、过程、比例等，对发行人报告期内经销收入的真实性发表明确意见
1、经销商和终端用户走访
（1）2020年8月-9月，保荐机构、申报会计师选取报告期各期前20大经销商进行走访，然后在各期20-40名、40-60名经销商中再分层随机抽样选取20家经销商进行走访。走访过程中保荐机构、申报会计师访谈了经销商工商注册信息及经营规模、合作开始时间及过往合作情况、报告期内向发行人采购情况、合作模式、结算方式、是否存在关联关系及向发行人输送利益等问题，重点对经销商下游客户情况、终端销售情况、期末库存情况、退换货情况等进行问询。
此外，保荐机构和申报会计师在每家走访经销商提供的终端用户清单中分层随机挑选对应的5家终端用户进行实地走访（重点经销商选择15家以上），本次合计走访经销商47家，终端用户315家。
（2）2021年3月，保荐机构、申报会计师对2018年-2020年6月经销商和
2020年度下半年新增经销商进行补充走访，本次合计走访经销商19家，终端用户95家。
（3）2021年9月，保荐机构、申报会计师对2021年1-6月新增大额经销商进行补充走访，本次合计走访经销商5家，终端用户25家。
保荐机构和申报会计师合计实地走访经销商71家，对应终端用户435家，分布于福建、江苏、山东、辽宁等国内18个省，福州、南京、临沂、沈阳等41个地级市，走访经销收入占当报告期各期经销收入的比例分别为49.95%、
62.47%、64.41%和67.10%。
2、函证
保荐机构和申报会计师对发行人报告期各期经销收入的发函比例、回函比例、回函结果、替代程序等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销收入审定金额 | 3,856.74 | 6,273.66 | 10,169.18 | 6,521.01 |
| 经销收入发函金额 | 3,235.98 | 4,837.28 | 7,425.43 | 4,321.76 |
| 发函占审定比例 | 83.90% | 77.10% | 73.02% | 66.27% |
| 回函金额 | 3,235.98 | 4,182.54 | 7,115.56 | 4,150.76 |
| 回函占发函比例 | 97.71% | 86.46% | 95.83% | 96.04% |
| 回函确认金额 | 3,235.98 | 4,182.54 | 7,115.56 | 4,150.76 |
报告期内，保荐机构和申报会计师首先对未回函经销客户执行了必要的催收程序；对于催收后仍未回函的客户，保荐机构和申报会计师执行了较为充分的替代程序，检查了客户销售相关的合同/订单、销售出库单、销售发票、物流单、验收单等，并检查了客户的期后回款情况，未发现异常。
报告期各期经销商回函中仅2020年度存在一家回函差异，差异金额为
104.42万元。发行人2020年度向该客户销售内容为2台工业油烟净化设备。经核查，函证金额存在差异主要系客户跨期导致的差异，即入账的时间性差异，经调整后相符。
3、经销商进销存数据的获取
保荐机构、申报会计师获取了报告期各期分别66家、60家、71家和41家主要经销商的进销存数据，获取进销存数据经销商收入占2018年、2019年、2020年经销收入的比例分别为59.32%、68.23%、72.04%和69.64%。
根据发行人的销售数据及经销商提供的盖章进销存数据，报告期内，上述经销商对外销售数量占向发行人当期采购量数量比例分别为97.27%、95.59%、
96.16%和90.38%，期末库存数量占当期采购数量比例分别为4.58%、6.28%、
9.34%和10.73%。经销商除正常备货，储备一定的安全库存外，不存在积压情况，经销模式下的销售收入是最终实现的。
4、收入确认凭证核查
报告期各期，公司经销模式的主要产品为商用油烟净化设备，少部分经销商向发行人采购工业油烟净化设备。针对商用油烟净化设备等不需要安装的设备，主要采用先款后货的模式，公司在货物出库交付物流时根据物流单据确认收入；针对工业油烟净化设备等需要安装的设备，公司在设备安装调试完毕并经验收合格后，根据客户签署的验收合格单据确认收入。
申报会计师、保荐机构了解和评价发行人销售与收款业务循环的内部控制设计及运行情况，对其进行穿行测试，重点对收入确认的关键凭据包括发货通知单、出库单、物流单据、发票、验收单（针对需要安装的设备）和银行回单进行核查，核查收入确认单据是否齐备，是否符合收入确认政策。
保荐机构、申报会计师抽取报告期各期经销收入确认的关键凭据进行核查，其中对各期1月份、12月份全部的经销收入进行核查，抽取其他月份并对单笔1万元以上的单据进行核查，共计核查5,308笔，经核查无异常。
5、分析性复核程序
保荐机构、申报会计师对公司报告期内经销商数量变动情况、经销收入的变动情况、毛利率水平和变动趋势、销售单价变动原因及合理性、返利计提和兑付
情况等进行分析性复核，分析其合理性。
6、资金流水核查
保荐机构、申报会计师对资金流水情况主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人银行流水，将发行人和报告期各期前五十大经销商银行流水发生额与账面记录的回款金额进行比对，查验经销商销售付款的匹配性；
（2）关注发行人银行流水是否与报告期各期前五十大经销商股东、董监高人员存在资金往来；
（3）取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水并进行核查，关注是否存在与经销商、报告期各期前五十大经销商股东、董监高人员存在资金往来。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内的经销收入真实。
问题2、关于毛利率前次审核问询回复显示：
（1）发行人与同行业上市公司、家用油烟机生产企业相比，在静电式油烟废气治理设备的核心技术、生产工艺与成本、经销网络上均形成了较为明显的先发优势与壁垒；
（2）发行人目前已成为某家用油烟机生产企业的合格供应商，为其生产商用油烟净化设备；
（3）2017年至2019年，发行人商用油烟净化设备的市场占有率分别为
2.23%、2.20%、2.90%，预计未来市场空间将快速增长。
请发行人说明：
（1）发行人商用油烟净化设备技术、生产工艺、经销网络获取的难度，能否有效形成对同行业上市公司、家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒；
（2）发行人为某家用油烟机生产企业生产商用油烟净化设备的具体模式，是否已签订合同、以及合同的主要内容，是否为ODM生产，是否有保底销售额等约定，分析发行人的主营业务毛利率是否存在进一步下滑的风险；
（3）商用油烟净化设备的市场空间快速增长、行业新进入者对竞争格局的影响，结合销售规模偏小、市场占有率偏低的情况分析发行人的主营业务是否具备成长性，市场份额是否存在流失的风险，持续经营能力是否会发生重大不利变化。
请保荐人对上述事项发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人商用油烟净化设备技术、生产工艺、经销网络获取的难度，能否有效形成对同行业上市公司、家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒
1、发行人商用油烟净化设备技术、生产工艺、经销网络获取的难度可以有效形成对同行业上市公司、家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒
发行人的静电式商用油烟净化设备与同行业上市公司的大气污染治理相关设备、家用油烟机在核心技术、生产工艺、销售渠道等方面具有较大差异，发行人通过多年的产品技术积累、量产工艺探索与销售渠道建设，可以有效形成对同行业上市公司及家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒，具体情况如下：
（1）从核心技术角度来看，静电式商用油烟净化设备与大气污染治理相关设备、家用油烟机在技术原理、技术要点与技术目标等方面存在较大差异，静电式商用油烟净化设备的运行原理较为复杂，设备的良好稳定运行需要综合运用多学科知识以及长时间的技术积累
静电式商用油烟净化设备与大气污染治理相关设备、家用油烟机在技术原理、技术要点以及技术目标等方面均存在较大差异，具体情况如下：
| 项目 | 静电式商用 油烟净化设备 | 大气污染治 理相关设备 | 家用油烟机 | 差异情况 |
| 技术原理 | 由高压发生器产生上万伏高压并加载于静电场，使气体电离、油烟粒子带电并在库仑力的作用下被阳极所吸附，以达到除油烟的目的 | 主要通过干法除尘、湿法除尘、SCR脱硝、臭氧氧化烟气脱硝等技术 | 采用油网过滤、叶轮旋转离心等方式利用离心力将厨房烟气中的油雾凝集成油滴 | 静电式商用油烟净化设备采用静电净化原理，大气污染治理设备在脱硝过程中涉及化学反应，家用油烟机不涉及静电技术，三者原理差异较大 |
| 技术要点 | 通过优化静电场结构、提升高压电源运行稳定性等提高净化效果与整体设备运行稳定性 | 针对不同工况定制化设计烟尘降温、吸附、脱硝等组件并选用配套脱硝催化剂 | 优化设备吸烟结构设计以提高油烟吸收效率与美观度 | 静电式商用油烟净化设备的技术多围绕静电场与高压电源，大气污染治理设备涉及降温、吸附、脱硝等多个技术环节，家用油烟机技术以吸烟结构的设计为核心，三者技术要点差异较大 |
| 技术应用场景 | 服务于餐饮商户，深度净化商业餐厨油烟以实现达标排 | 服务于垃圾焚烧厂、火力发电厂等用户， | 服务于家庭用户，充分吸取家庭厨房油烟并将其排出室 | 静电式商用油烟净化设备服务于餐饮业商户，大气污染治理设备用于 |
| 项目 | 静电式商用 油烟净化设备 | 大气污染治 理相关设备 | 家用油烟机 | 差异情况 |
| 与目标 | 放 | 深度净化去除净化垃圾焚烧烟尘、燃煤烟尘以实现达标排放 | 外 | 垃圾焚烧厂、火力发电厂等用户，家用油烟机应用于普通家庭厨房，三者技术应用场景与目标差异较大 |
相比于其他种类的油烟净化设备或家用油烟机，静电式商用油烟净化设备的运行原理更加复杂，需要使用高压电源将220V的普通电压升压至上万伏并加载于静电场，同时静电场的极板需根据所处理油烟类型不同选择合适的间距与相对位置等参数，不合适的参数可能导致电场击穿、起火或难以达到理想净化效果。设备中的高压发生器与静电场密切搭配，高效作用于油烟废气并达到目标净化效果。静电式商用油烟废气治理设备的研发与生产需要综合运用空气动力及电磁场、气体放电物理、功率电子学、高电压技术多种物理学知识，生产企业往往需要具备长时间的技术积累方可生产出净化效果好、可长时间稳定运行的静电式油烟废气治理设备。静电式商用油烟净化设备的运行原理更为复杂，在运行中会应用高压发生器、静电场等核心组件相关的多种技术。发行人的静电式油烟净化设备应用了一次性成型升压模块封装技术、一体化板式静电场技术等十余种自行开发的核心技术，以确保设备高效稳定运行。发行人等商用油烟净化设备生产商采用多种措施保持自身技术优势，避免技术流失。就发行人而言，所采取的措施包括：①制定并实施了《保密制度》、《文件控制程序》、《知识产权获取控制程序》等一系列技术保护的制度，从内部控制层面减少技术流失风险；②与核心技术人员签署《保密协议》和《竞业禁止协议》，确保公司的保密信息处于保密状态；③使用环氧树脂将高压电源芯片进行实心密封浇注，在提升核心部件运行稳定性的同时有效减少了核心部件被逆向拆解的风险；④针对主要技术申请并获得了93项专利授权，其中发明专利21项，以专利形式对自身核心技术形成了有效保护。截至本回复报告签署日，发行人的同行业公司科蓝环保已经申请并获得了18项发明专利授权，美埃科技、埃尔斯虏森也
已申请并获得部分发明专利授权。发行人等商用油烟净化设备行业既有生产商采用专利等形式对核心技术形成了保护，进一步提升了新进入者的门槛。
（2）从生产工艺角度来看，静电式商用油烟净化设备与大气污染治理相关设备、家用油烟机在设备构成、设备体积、定制化程度、生产工艺复杂度等方面存在较大差异，静电式油烟净化设备的构造精密、制造难度高，稳定的工业化量产工艺需要长期的量产经验积累静电式商用油烟净化设备与大气污染治理相关设备、家用油烟机在构成部件、设备体积、定制化程度、生产工艺复杂度等方面存在较大差异，具体情况如下
| 项目 | 静电式商用 油烟净化设备 | 大气污染治理相关设备 | 家用油烟机 | 差异情况 |
| 构成部件及设备体积 | 设备体积较小，构成较为复杂，包括高压发生器、高压静电场、机体框架等 | 设备体积巨大，构成复杂度较高，在除尘模块之外还包括蒸发冷却器、煤气冷却器、SCR反应器等 | 设备体积较小，构成较为简单，主要为叶轮 | 家用油烟机体积较小且构成较为简单，而大气污染治理相关设备体积巨大、构成部件较多，三者差异较大 |
| 定制化程度 | 较低 | 高 | 无 | 大气污染治理相关设备的定制化程度高，家用油烟机不存在定制的情形，静电式商用油烟净化设备的定制化程度较低，三者差异较大 |
| 工艺复杂度 | 较高 | 较高 | 一般 | 静电式商用油烟净化设备与大气污染治理相关设备的工艺复杂度较高，家用油烟机的结构较为简单因而工艺复杂度一般，三者差异较大 |
静电式商用油烟净化设备的生产过程包括线圈绕线、控制芯片生产、程序注入、芯片封装、电场切割、钣金、焊接、喷漆、组装、测试等数十个步骤，各个步骤的加工工艺对于产品的品质、效率与生产成本具有重要影响。静电式商用油
烟净化设备的工业化量产产线的生产流程长，其中许多环节需要根据材料属性、工艺要求不停的调整机器运行的技术参数，生产设备与生产工艺具有较强的定制化特性。除此之外，工业化量产的实现需要依赖于长期量产经验的积累以及生产工艺的持续改良，也需要不断健全完善产品质量控制体系，方可在量产过程中实现高质量、低成本、高效率与低损耗。行业内的新进入者需要长时间的实践探索与经验积累方可实现商用油烟净化设备稳定的工业化量产，行业存在一定进入门槛。
历经十余年工业化生产的实践探索与工艺改进，发行人逐步形成了较为成熟的静电式商用油烟净化设备量产工艺，可在稳定提升产品品质的同时降低生产成本。在此过程中，发行人所做出的部分工艺改进如下：
| 工艺改进措施 | 工艺改进具体内容 |
| 精准计算优化电场极板设计方案 | 发行人选用铝材作为制造商用油烟净化设备电场极板的主要原料，以满足设备工作期间对电场性能与轻量化的需求。通过不断的理论计算与模拟实验，同时配套以整平工艺的改进，发行人成功将生产所需铝材厚度从0.80mm降低至0.71mm，后又降低至0.68mm，在此过程中极板电场平整度等各项指标均严格满足工艺指标要求，在减少商用油烟净化设备单位材料耗用的同时进一步提升了产品轻量化优势。 |
| 提升部件标准化程度 | 设备部件的标准化可以有效提升工业化量产的效率，降低生产与售后维修成本。发行人拥有数十个型号的商用油烟净化设备，经过多年的优化改进，发行人在高压发生器、静电场极板以及大部分设备零件上实现了统一化、标准化并形成了内部标准化零件库，在提升生产效率的同时降低了生产与售后维修成本。 |
| 提升部件一次成型率 | 发行人商用油烟净化设备的部分部件在生产过程中需要多个步骤的切割、冲压、弯折等操作，为了提升设备部件的生产效率，发行人对生产环节进行了优化调整，根据生产环节的需求定制化引入一次冲压成型机、冷弯成型机等设备，在多个重要部件的生产环节实现了一次成型，提升了生产效率与部件品质，降低了生产成本。 |
| 生产环节自动化 | 商用油烟净化设备的生产中需要大量焊接工作，人工焊接的危险系数高、生产效率低且难以保证生产质量稳定。经过长达2年的系统设计、系统集成、测试与优化，发行人在焊接环节成功集成了物料变位系统、视觉引导系统、机器人系统与焊接系统，成功实现机体框架与外壳的连续自动翻转、自动识别焊缝并引导机器人焊接，有效提升生产效率与产品品质，同时减轻员工的操作风险、改善工作环境。 |
在目前已经较为成熟的工业化量产工艺的基础上，发行人将进一步探索并优
化生产工艺，进一步提高生产效率、降低产品成本、提升产品竞争力，扩大自身的先发优势。
（3）从经销网络获取角度来看，大气污染治理相关设备通过招投标等直销方式销售，家用油烟机通过商超或地产商等渠道销售，而静电式油烟净化设备的选型、安装施工与维护保养等各个环节需要工况、施工等方面较多的专业知识，需要较为专业的经销渠道进行销售。静电式油烟净化设备生产厂商在建立经销网络时需要投入大量人力成本、时间成本对经销商进行培训并与其建立互利共赢的合作关系，所形成合作关系一般较为牢固，可构成一定壁垒
垃圾焚烧厂、火力发电厂所使用大气污染治理相关设备体积巨大、定制化程度高、设备造价高，因此多通过招投标等直销方式进行定制并直接销售，不通过经销渠道销售。
作为常见的家用电器，家用油烟机的风量、尺寸等设备参数较为固定，消费者在选购家用油烟机时更注重外观，在安装时仅需要将设备固定在灶台上方并将出风口连接在墙上即可使用。不同于家用电器，静电式油烟净化设备属于餐厨工程设备，其安装与维护工艺较为复杂，在设备选型、安装、维护保养等环节需要一定的专业知识与技能。商用油烟净化设备多为标准化产品，终端使用者较为分散，因此包括发行人在内的行业内企业多通过经销商进行销售，并由经销商承担设备选型、安装、维护工作。
商用油烟净化设备经销商所承担工作及其所需专业知识与技能情况如下：
| 环节名称 | 经销商所需专业知识与技能 |
| 设备选型 | 餐饮店的菜系风格会影响餐饮油烟的浓度与含水量，灶头数量会影响餐饮油烟排放的风量，营业时长会影响餐饮油烟净化器的工作强度，基于前述因素的影响，餐饮店在选择商用油烟净化设备时需要综合考虑所经营菜系种类、灶头数量、营业时长等因素，并结合当地主管部门的排放要求、商用油烟净化设备的处理能力综合计算，选择合适的设备型号。 |
| 设备安装 | 餐饮店厨房的布局结构往往较为复杂，商用油烟净化设备在安装时需要考虑厨房整体空间利用率、油烟净化效果、维护保养便利度等因素设计安装方案并选用配套的引风机与排风管，同时经销商需具备一定的测绘、施工与安装能力。 |
| 清洗维护 | 商用油烟净化设备在运行一定时间后需要及时清洗电场中所吸附的油污以确保 |
| 环节名称 | 经销商所需专业知识与技能 |
| 净化效果。餐饮店油烟排放的浓度高、强度大，同时由于静电场结构相对较为复杂，导致商用油烟净化设备的油污清洗难度较高。经销商需要具备不同工况下的商用油烟净化设备清洗维护能力。 |
由上表可知，成熟稳定的专业经销网络对于商用油烟净化设备的销售具有较为关键的作用。发行人在新进入当地市场并建立经销网络时通常会选择具有一定商用厨具销售渠道资源的经销商，但其往往不具备商用油烟净化设备的销售经验，亦不具备设备选型、安装以及清洗维护能力。在与经销商达成初步合作意向后，发行人的销售人员会以理论培训与实地教学的方式，从产品原理、设备选型、安装施工、清洗维护等各环节对经销商进行培训，帮助经销商的销售与售后团队熟练掌握所需专业知识。
发行人报告期各期销售规模大于10万元的经销商中，当年度和上年度均有合作的经销商占上年度10万元以上经销收入的比例分别为93.25%、90.93%、
91.33%和86.15%，发行人与经销商的合作稳定性较好，这主要源于：
发行人的产品净化效果好、运行稳定、品质优良，可以有效满足终端用户的油烟净化需求，具有良好的品牌效应。在合作过程中，发行人向经销商提供优质畅销的产品、专业的技术指导以及适量的销售返利等，经销商在经销发行人产品过程中获得相应经济利益，并及时将终端用户对于产品的最新需求反馈至发行人，发行人依此对产品进行持续迭代以满足市场的最新需求，经销商与发行人之间通常会建立互利共赢的牢固合作关系，同时也进一步增加了新增进入者的渠道获取难度。
2、鉴于发行人在技术、生产工艺、经销网络获取等方面形成了一定的先发优势与壁垒，家用油烟机生产企业等潜在竞争对手多倾向于选择与发行人等行业内既有较为的领先企业以委托加工形式开展合作，通过错位竞争拓展新市场空间，实现互利共赢
随着商用油烟净化设备市场规模的不断扩大，存在同行业上市公司或家用油烟机生产厂商进入商用油烟净化设备市场的可能性。但如上所述，相比于新进入
者，发行人等商用油烟净化设备既有厂商在技术、生产工艺与经销网络等方面具有一定先发优势与壁垒，潜在竞争对手进入商用油烟净化设备行业需要在技术、生产工艺以及经销网络等方面进行大量投入与较长时间的积累。就同行业上市公司而言，其产品多通过直销方式销售且产品技术与生产工艺与商用油烟净化设备差异较多，进入难度较大。就家用油烟机生产企业而言，其家用油烟机多通过开发商渠道预先安装于精装房屋，或通过京东、苏宁等大型商超经销渠道销售给家庭用户，但其经销商并不具备商用油烟净化设备的选型、设计与施工安装能力。综合考虑进入成本与便捷度，家用油烟机生产企业通常会倾向于以委托发行人等行业内既有的较为领先的生产厂商生产的方式快速、低成本进入市场，并通过其独有的开发商销售渠道拓展新建住宅顶楼集中油烟处理设备以及住宅配套新建商业综合体的油烟净化设备市场，拓展商用油烟净化设备新市场空间，同时可以避免与现有商用油烟净化设备厂商产生直接竞争关系，共享市场需求快速增长所带来的增量商机。
某知名家用油烟机生产企业已经与发行人洽谈合作，以寻求委托发行人为其生产商用油烟净化设备。发行人目前已顺利通过该知名家用油烟机生产企业的样机检测等供应商评定程序，并成为其合格供应商。未来该知名家用油烟机生产企业将主要通过地产商渠道将商用油烟净化设备销售至住宅配套的商业综合体，与发行人的社会餐饮渠道形成互补，双方共享增量市场空间。根据保荐机构访谈该知名家用油烟机生产企业的商用油烟净化业务相关负责人，其表示该公司将通过地产商渠道开发住宅集中油烟治理以及配套住宅建设的商业综合体领域的商用油烟净化设备市场需求，其销售渠道与发行人不存在交叉，双方不会存在竞争关系。
（二）发行人为某家用油烟机生产企业生产商用油烟净化设备的具体模式，是否已签订合同、以及合同的主要内容，是否为ODM生产，是否有保底销售额等约定，分析发行人的主营业务毛利率是否存在进一步下滑的风险
截至本回复报告签署日，发行人已成功进入该家用油烟机生产企业的合格供
应商名录并已与其签署《采购合同》。根据《采购合同》以及双方商业谈判约定，发行人以ODM形式为该家用油烟机生产企业生产商用油烟净化设备，具体模式为：该家用油烟机生产企业提供净化效率、风量等需求参数及外观设计方案，发行人负责设备内部高压发生器、静电场等核心部件的设计与整机生产。《采购合同》的主要条款内容如下：
| 主要条款 | 条款主要内容 |
| 合同货物价格 | 乙方（发行人）在清楚明了甲方（该家用油烟机生产企业）要求的基础上5个工作日内提供报价单，最终采购价格由双方确认的《价格确认单》确定。 |
| 技术要求 | 乙方在甲方规定的期限内提供样品、自检报告，甲方验收合格后出具《测试报告》，未经甲方同意，乙方不得擅自对货物的原料、设计、工序等重要方面做出变更。 |
| 质量要求 | 甲方在接到乙方交付的合同货物后3个工作日内，应对货物进行抽样检验或全检。检验标准包括图纸以及甲方对该产品的其它特定要求。 |
| 合同货物订货 | 甲方根据实际经营需求，以“采购订单”形式向乙方订购合同货物。 |
| 合同货物交货 | 乙方按照甲方采购订单所需产品的数量、规格、型号向甲方交货，乙方承担合同货物交付前的一切风险。 |
根据《采购合同》以及双方商业谈判约定，双方未约定保底销售额。根据发行人的初步成本测算与行业惯例，ODM业务的毛利率通常低于发行人自行生产并销售商用油烟净化设备的毛利率。若后期该ODM业务出货量增加，发行人主营业务整体毛利率可能有所下降，但发行人主营业务毛利金额将进一步提升，有利于增强发行人的盈利能力。此外，规模效应将带来自行生产并销售的商用油烟净化设备的成本下降。
（三）商用油烟净化设备的市场空间快速增长、行业新进入者对竞争格局的影响，结合销售规模偏小、市场占有率偏低的情况分析发行人的主营业务是否具备成长性，市场份额是否存在流失的风险，持续经营能力是否会发生重大不利变化
1、商用油烟净化设备的市场空间快速增长、行业新进入者对竞争格局的影响
2019年生态环境部公布了《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿），
新的排放标准较2001年的《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）在排放限值方面进行了大幅调整，具体如下：
| 状态 | 发布日期 | 行业标准名称 | 污染物项目 | 排放限值 | 油烟污染物净化设施的去除效率 |
| 现行有效 | 2001年 | 《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001） | 餐饮油烟 | 2.0 mg/m? | ≥60-85%（根据不同性质企业） |
| 征求意见 | 2019年 | 《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿） | 餐饮油烟 | 1.0 mg/m? | ≥90% |
根据2019年发布的《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿），餐饮油烟国标的排放限值将由2 mg/m?提高至1 mg/m?，油烟污染物净化设施的去除效率由60-85%提高至90%。此外，新的《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿）同时要求，上述标准是餐饮业油烟污染物排放控制的基本要求，地方省级人民政府对本标准已作规定的项目，可以制定严于本标准的地方污染物排放标准。新国标可为各地政府加强油烟排放的监管力度提供了明确的执法依据，将有力推动油烟废气治理设备行业的市场规模实现跨越式增长。根据江苏省《餐饮业大气污染物排放标准》（征求意见稿）编制组的调研结果并经测算，我国未来商用油烟净化设备的市场空间将达到500亿元左右，相比于目前的市场规模将增加十余倍，商用油烟净化设备的市场空间快速增长将为发行人的主营业务带来广阔市场空间。静电式商用油烟净化设备的运行原理较为复杂，设备的良好稳定运行需要综合运用多学科知识以及长时间的技术积累，设备构造更为精密、制造难度更高，稳定的工业化量产工艺需要长期的量产经验积累。同时设备的选型、安装施工与维护保养等各个环节需要工况、施工等方面较多的专业知识，生产厂商在建立经销网络时需要投入大量人力成本、时间成本对经销商进行培训并与其建立互利共赢的牢固合作关系。环保政策、行业主管部门、终端餐饮用户对商用油烟净化设备净化效果要求不断提升，同时也将带来商用油烟净化设备在研发、生产、销售过程中要求的进
一步提升。如本题“一/（一）发行人商用油烟净化设备技术、生产工艺、经销网络获取的难度，能否有效形成对同行业上市公司、家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒”所述，同行业上市公司、家用油烟机生产商与商用油烟净化设备生产商在技术、生产、渠道等方面差异较大，发行人等行业内较为领先的企业已经建立了较高壁垒，新进入者需要较大资本投入，并经过较长时间的积累、改进方可逐步跟上已有较为领先的企业。因此行业新进入者难以在短期内对现有领先企业形成较大冲击，发行人等行业内较为领先企业预计仍将保持较高的竞争力。
2、发行人的主营业务具备成长性，市场份额流失的风险较小，持续经营能力不会发生重大不利变化
（1）发行人商用油烟净化设备目前占市场整体需求比例较低，但在中高端商用油烟净化设备市场占有一定份额，未来市场中高端产品需求将快速释放，市场占有率将进一步提升
如本回复报告“问题1/一/（二）说明中高端商用油烟净化设备市场占有率提升对发行人市场空间、竞争形势的影响，发行人产品销售价格与行业平均价格变动方向不一致的原因及合理性”所述，发行人商用油烟净化设备目前销售规模偏小、市场占有率偏低系国家餐饮油烟排放标准的要求无法满足现阶段社会发展需求及环保政策方针的要求，以及各地主管部门执法力度不同，进而导致价格便宜、净化效果差的低端商用油烟净化设备充斥市场所致。2018年-2020年期间，发行人在中高端商用油烟净化设备领域的市场占有率分别为22.57%、27.93%、
28.87%，在中高端市场占有一定份额且占有率逐年上升。
随着蓝天保卫战等大气污染治理工作的持续推进，据不完全统计，近年来已有北京、山东、河南、河北、江苏、浙江、福建、四川等十余个省份陆续出台餐饮油烟整治方案，要求餐饮从业者加装合格的餐饮油烟净化设备，同时要求执法机关加强对餐饮油烟排放浓度的监测执法力度。随着社会经济的迅速发展，社会大众对环境的关注程度越来越高，“绿水青山就是金山银山”的理念逐步深入人心，从自身做起保护环境逐步成为社会大众的自发行为。
2020年9月，习近平主席向全世界郑重宣布，中国将采取更加有力的政策和措施，力争于2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和。随着碳达峰、碳中和理念逐步深入人心，相关政策持续推出落地，作为空气中主要的含碳有机污染物之一，主管部门对餐饮油烟的排放实施严要求、强监管预计将成为必然趋势。不能满足最新餐饮油烟排放标准的低端商用油烟净化设备将被淘汰并释放大量的市场空间，中高端商用油烟净化设备的市场占有率将迅速提升。
（2）发行人深耕行业多年，在产品核心技术、生产工艺、经销网络等方面具有较强竞争力
①发行人在产品核心技术方面具有较强竞争力
作为国内较早进入商用油烟净化设备领域的企业之一，发行人持续开展创新研发工作，围绕高压发生器、静电场与结构框架等部件的优化展开研发布局，持续优化改进并形成了包括一次性成型升压模块封装技术、管式静电场螺旋状多点针式放电技术、机器人高速自动化焊接技术等一系列工艺技术，性能更具竞争力。相比于相同排风量的商用油烟净化设备，发行人产品的净化效率高、防尘防水级别高、产品体积小、功耗低、重量轻，安装便利性较好，可安装的空间场景更加多元化。
截至2021年9月30日，发行人拥有93项专利，其中发明专利共21项，发明专利数量在同行业中处于领先地位。发行人亦通过内部保密方式储备了多种核心技术，进一步巩固了发行人在产品核心技术方面的竞争优势。
②发行人在生产工艺方面具有较强竞争力
静电式商用油烟净化设备的构造更为精密、制造难度更高，稳定的工业化量产工艺需要长期的量产经验积累。在十余年静电式商用油烟净化设备的工业化生产过程中，公司不断积累量产经验并对生产工艺进行持续优化，通过自建折弯生产线、喷涂生产线等一系列量产产线，实现了重要生产环节自主生产，提升了产品的生产质量与生产效率，保证产品性能及质量稳定。公司的产品品质好、质量稳定、规模化效应明显，在工业化量产技术上具有领先优势。
公司在生产工艺上的优势也得到了各级政府部门的肯定，公司于2018年被评定为“苏州市‘专精特新’示范企业”、“苏州市两化融合示范企业”，于2019年被评定为“张家港市小巨人企业”、“江苏省级工业企业技术中心”，于2020年被评定为“2020年苏州市质量奖”、公司的废气净化设备制造车间被评定为“江苏省示范智能车间”。
③发行人在经销网络方面具有较强竞争力
经过多年的经销渠道建设与维护，发行人拥有覆盖除港澳台及西藏之外的全国三十个省、自治区、直辖市的专业销售服务网络，主要经销商均具备相应工程设计及施工能力，可以为客户提供设备销售配套的安装服务。在多年的合作过程中，发行人与经销商之间建立了互利共赢的牢固合作关系。发行人报告期各期销售规模大于10万元的经销商中，当年度和上年度均有合作的经销商占上年度10万元以上经销收入的比例分别为93.25%、90.93%、91.33%和86.15%，双方合作稳定性较好，为发行人产品快速销售至终端用户提供了有力的渠道保障。
发行人在核心技术、生产工艺、经销网络等方面具有较强竞争力，在行业内处于较为领先地位，相比于新进入者亦具有一定先发优势。若本次发行上市成功，发行人的募集资金将用于新增年产8万台商用油烟净化设备的生产能力，并在全国26个建立销售办事处，进一步提升商用油烟净化设备的销售能力。发行人已拥有并将进一步提升自身商用油烟净化设备大规模生产与销售能力，以迎接即将到来的市场需求的快速增长。
发行人的主营业务产品市场空间广阔，产品品质与品牌形象好，主营业务具备成长性。自身技术、生产能力与经销网络等方面具有较强竞争力，市场份额流失的风险较小，持续经营能力不会发生重大不利变化
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事长兼总经理、分管销售副总经理；
2、取得并查阅发行人与该家用油烟机生产企业所签订的《采购合同》，以及该家用油烟机生产企业向发行人下达订单的证明文件；
3、访谈该家用油烟机生产企业相关负责人，了解发行人与其合作情况；
4、取得并查阅《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）、《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿）等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人商用油烟净化设备技术、生产工艺、经销网络获取均具有一定难度，可以形成对同行业上市公司、家用油烟机生产企业的一定先发优势与壁垒；
2、发行人以ODM模式为该家用油烟机生产企业生产商用油烟净化设备，双方已签订《采购协议》、发行人已说明《采购协议》的主要内容，该合作系ODM生产，无保底销售额约定；
3、ODM业务的毛利率将低于发行人自行生产并销售商用油烟净化设备的毛利率。若后期该ODM业务出货量增加，发行人主营业务整体毛利率将有所下降，但发行人主营业务毛利额将进一步提升，有利于增强发行人的盈利能力；
4、发行人的主营业务具备成长性，市场份额流失的风险较小，持续经营能力不会发生重大不利变化。
问题3、关于政府补助申报材料显示：
发行人于2019年度、2020年度收到企业上市奖励资助金额分别为300万元、500万元，发行人均将其列为收益相关的政府补助并计入当期收益。请发行人补充说明企业上市奖励资助的主要内容及补助对象，是否附有约束生效条件或存在退回风险，发行人将其计入当期收益是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。回复：
一、发行人说明
请发行人补充说明企业上市奖励资助的主要内容及补助对象，是否附有约束生效条件或存在退回风险，发行人将其计入当期收益是否符合企业会计准则的相关规定
1、发行人上市奖励资助的主要内容及补助对象
中共张家港市委员会、张家港市人民政府于2019年6月21日发布《关于印发张家港市高质量发展产业扶持政策意见的通知》（张委发[2019]41号），其中与发行人上市奖励资助有关的内容如下：“2、鼓励股权融资：（1）在境内上市首发募资5亿元以下、5亿元（含）-10亿元、10亿元及以上的企业，分别资助1500万元、2000万元、2500万元。企业在完成股改、辅导、申报材料后分别资助100万元、200万元和500万元，其余上市后补足。“科创板”上市企业在上述基础上再给予每家200万元资助。（责任部门：市金融工作服务中心）”
根据张委发[2019]41号文件相关内容所示，上市奖励资助的补助对象为张家港市内拟上市企业，在其完成股改、辅导、申报材料和上市后可分别获得企业上市阶段性奖励。
发行人于2014年7月完成股改，2015年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌；2017年4月，向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）申请辅导备案，2018年1月获得张家港市企业上市工作办公室批复成为拟上市企业。2019年6月，张委发[2019]41号文件发布时，发行人已完成股改、辅导备案，符合张委发[2019]41号文件中的阶段性奖励要求。根据张委发[2019]41号文件相关内容以及江苏证监局出具的《江苏证监局关于确认辅导备案日期的通知》（苏证监函[2017]168号）、张家港市企业上市工作办公室出具的《关于确认江苏保丽洁环境科技股份有限公司为拟上市企业的批复》（张上市办[2018]1号），发行人于2019年12月向张家港市人民政府申请享受企业上市阶段性奖励。当月发行人收到上市奖励资助300万元，其中：完成股改奖励100万元、辅导奖励200万元。
2020年11月，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件获得深圳证券交易所受理。根据张委发[2019]41号文件相关内容以及深圳证券交易所出具的《关于受理江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审[2020]702号），发行人于当月向张家港市人民政府申请享受企业上市阶段性奖励，并于次月收到上市申报材料奖励500万元。
2、发行人上市奖励资助未附有约束生效条件、不存在退回风险
根据张委发[2019]41号文件相关内容所示，企业在完成股改、辅导、申报材料和上市后即符合奖励资助条件，可分阶段享受企业上市奖励，文件中未附有与企业上市成功与否相关的约束生效条件；文件中也未规定若企业上市失败需退回前期已获得的奖励，因此发行人上市奖励资助不存在退回的风险。
3、发行人将上市奖励资助计入当期收益符合企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）第四条规定，“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。”
《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）第九条规定，“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，“非经常性损益通常包括以下项目：??计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外??”发行人收到的企业上市奖励资助与形成长期资产不相关，属于与收益相关的政府补助，并且该上市奖励资助系用于补偿发行人在申请上市各阶段过程中已发生的成本费用，根据企业会计准则的相关规定，发行人应当将其计入当期损益，并将其计入非经常性损益。综上，针对发行人收到的企业上市奖励资助，发行人于2019年确认其他收益300万元，并计入非经常性损益；于2020年确认其他收益500万元，并计入非经常性损益。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人上市奖励资助明细，检查与其相关的政府补助文件和收款凭证，了解上市奖励资助的主要内容及补助对象；
2、查阅政府补助文件的主要内容，关注政府补助是否附有约束生效条件、是否存在退回风险；
3、分析上市奖励资助的性质，复核发行人将上市奖励资助计入当期损益的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人作为张家港市拟上市企业，2019年和2020年收到的上市奖励资助为根据张委发[2019]41号文件享受的企业上市阶段性奖励，其中，2019年收到完成股改奖励100万元、辅导奖励200万元，2020年收到上市申报材料奖励500万元；
2、发行人上市奖励资助未附有与企业上市成功与否相关的约束生效条件、不存在退回风险；
3、发行人将上市奖励资助计入当期收益符合企业会计准则的相关规定。
问题4、关于资金流水核查前次审核问询回复显示：
保荐人、申报会计师取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水交易记录，核查结论为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员个人账户与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
请保荐人、申报会计师说明各类资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性，资金流水核查比例及其充分性。
回复：
一、各类资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性
保荐机构、申报会计师对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的要求，取得发行人及子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的报告期全部银行账户流水，通过交叉复核等方式首先核查银行账户及流水取得的完整性。其次，查阅所有银行账户流水，对一定标准以上的大额交易记录进行了逐笔登记录入并核查，并判断是否可能存在异常。对可能存在异常的交易记录，执行进一步核查程序，并最终判断是否存在异常、取得相应的核查底稿。
| 核查范围 | 异常标准及确定依据 | 进一步核查程序 | 核查结论 |
| 发行人及子公司 | 1、公司的大额资金往来是否与公司日常销售、采购、资产购置、对外投资等无关； 2、公司与实际控制人、董事、监事、高管等关键岗位人员是否存在除投资款、工资发放、现金分红及日常的报销外的其他大额资金往来； 3、公司大额存现、取现是否与其业务模式、业务规模不相匹配； 4、公司是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等） | 1、对于款项性质为货款的，将实际收（付）款方名称与客户（供应商）名单进行比对，查验实际收（付）款方名称与账面记录的一致性；将客户（供应商）汇总的年度发生额与客户（供应商）的销售回款（采购付款）总额进行比对，查验销售付款和采购收款的匹配性； 2、向公司财务人员了解大额资金往来、存现、取现的交易背景和交易情况；抽查与银行大额资金往来、存现、取现相关的购货合同、购货发票、银行进账单、入库单、出库单、发货记录、物流资料等，核查业务实质和交易背景的真实性； 3、按实际收（付）款方名称汇总为流水 | 发行人大额资金往来具有真实的交易背景和业务实质，不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。 |
| 核查范围 | 异常标准及确定依据 | 进一步核查程序 | 核查结论 |
| 的情形； 5、公司与同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。 | 对手方清单，将流水对手方清单与发行人关联方清单进行对比，查验是否存在无业务背景的异常资金往来，是否存在关联方代发行人收取客户款项（支付供应商款项）的情形。 | ||
| 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员 | 1、全部银行账户流水中资金往来的交易对手方是否存在公司关联方、客户及供应商的情形； 2、是否存在频繁出现大额存现、取现情形； 3、是否存在除股权激励出资款项、理财产品、股票投资、分红款项、购房款项、日常消费等其他大额资金往来且无合理解释的情形； 4、从公司获得的分红款项、薪酬、奖金等，除用于投资理财、购房、个人还款、家庭日常消费等事项外，是否存在其他大额资金汇出且无合理解释。 | 1、对可能存在大额异常资金往来的人员进行访谈，了解并核查相关交易背景及合理性； 2、查阅并取得相关核查证据，包括相关购房合同和房屋产权证书、证券账户交易记录、朋友及近亲属资金往来说明，以及对相关人员银行流水进行交叉确认； 3、对于分红款项、奖金等，获取了报告期内发行人分红资金流出明细，并查阅发行人股转系统历次权益分派实施公告；取得人力资源部门提供的职工名册及薪酬明细表，复核加计是否正确，与财务部门提供的薪酬发放情况、银行回单核对；查阅发行人报告期内员工股权激励方案，了解股权激励方案及实施情况、出资打款情况等；重点核查并了解上述人员在公司发放薪酬、分红前后的资金流向，并取得其关于相关资金流向的说明。 | 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员个人账户的大额资金往来主要为股权激励出资款项、理财产品、购房款项、股票投资、购房款项、分红款项、奖金、日常消费、朋友及近亲属资金往来等，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在频繁出现大额存现、取现情形，与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。 |
综上所述，保荐机构及申报会计师确定上述异常标准，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，并结合发行人经营规模情况等进行判断，相关核查标准具有合理性。
二、资金流水核查比例及其充分性
（一）发行人及子公司
1、资金流水完整性
保荐机构、申报会计师实地前往银行取得发行人及子公司报告期内开户清单所列示银行账户经银行盖章的包含交易对方和摘要等信息的详式纸质版银行流水；对上述银行账户进行函证并查阅相关银行账户余额调节表，确认相关金额的真实、准确；对自开户银行取得的银行流水与自发行人处取得的银行日记账进行交叉比对，确认银行流水、银行日记账具有一致性，从而确认取得的发行人及子公司资金流水完整。
2、资金流水核查比例
保荐机构、申报会计师按照借方和贷方发生额的规模，抽取了一定标准以上（发行人2018年20万，2019年、2020年和2021年1-6月为30万；发行人子公司根据核查覆盖比例确定核查标准）的交易记录进行了逐笔登记录入并核查。具体资金流水的金额核查比例如下：
单位：万元
| 主体 | 项目 | 借方发生额 | 贷方发生额 | 借方核查 | 贷方核查 | 借方核查比例 | 贷方核查比例 | 借方笔数 | 贷方笔数 |
| 保丽洁 | 2018/12/31 | 37,834.34 | 39,308.30 | 28,410.64 | 33,507.12 | 75.09% | 85.24% | 254 | 255 |
| 2019/12/31 | 69,740.22 | 66,057.15 | 50,578.50 | 54,829.34 | 72.52% | 83.00% | 323 | 309 | |
| 2020/12/31 | 82,273.96 | 78,758.91 | 72,638.95 | 71,459.29 | 88.29% | 90.73% | 274 | 237 | |
| 2021/6/30 | 52,322.85 | 52,749.30 | 45,266.39 | 49,364.68 | 86.51% | 93.58% | 142 | 148 | |
| 保丽洁工程 | 2018/12/31 | 651.34 | 651.24 | 525.52 | 537.11 | 80.68% | 82.47% | 14 | 119 |
| 2019/12/31 | 654.12 | 614.91 | 476.36 | 451.93 | 72.82% | 73.50% | 46 | 50 | |
| 2020/12/31 | 619.98 | 531.08 | 547.06 | 443.48 | 88.24% | 83.50% | 120 | 86 | |
| 2021/6/30 | 334.68 | 346.58 | 265.67 | 283.78 | 79.38% | 81.88% | 51 | 35 | |
| 空净智云 | 2020/12/31 | 150.05 | 103.97 | 150.00 | 89.40 | 99.97% | 85.99% | 2 | 4 |
| 2021/6/30 | 3.79 | 26.43 | 3.73 | 20.98 | 98.56% | 79.38% | 2 | 10 | |
| 新苏承 | 2018/12/31 | 1,844.62 | 1,829.21 | 1,363.58 | 1,348.28 | 73.92% | 73.71% | 54 | 234 |
| 2019/12/31 | 885.40 | 913.31 | 668.88 | 654.22 | 75.55% | 71.63% | 46 | 110 |
注：借方/贷方核查比例为借方/贷方核查金额占借方/贷方发生额的比例。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
1、资金流水完整性
保荐机构、申报会计师陪同发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员前往中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、民生银行、兴业银行、张家港农村商业银行等10家主要银行，取得其报告期内在相应银行的借记卡开户及所有银行详式流水；逐一核查取得的上述人员全部银行账户流水，交叉复核资金流水的交易对手方、账号及金额，核查上述人员银行卡提供的完整性；取得上述人员出具的关于个人银行卡完整性的承诺函，从而确认取得的上述人员资金流水完整。
2、资金流水核查比例
保荐机构、申报会计师对上述人员一定标准以上的交易记录进行了逐笔登记录入并核查。具体资金流水的金额核查比例如下：
| 姓名 | 职务 | 银行借记卡数量 | 核查标准及确定依据 | 核查 笔数 | 借方核查比例 | 贷方核查比例 |
| 钱振清 | 董事长、总经理、控股股东、实际控制人 | 9 | 实际控制人家庭资产规模较大，日常生活中大额理财、收支较多等因素考虑，对单笔交易额5万元以上的交易记录进行核查 | 267 | 99.45% | 99.72% |
| 冯亚东 | 董事、控股股东、实际控制人 | 8 | 实际控制人家庭资产规模较大，日常生活中大额理财、收支较多等因素考虑，对单笔交易额5万元以上的交易记录进行核查 | 1,125 | 99.56% | 99.43% |
| 顾玉珍 | 冯亚东的母亲 | 6 | 实际控制人近亲属，家庭资产规模较大，日常生活中大额理财、收支较多等因素考虑，对单笔交易额5万元以上的交易记录进行核查 | 98 | 99.63% | 99.46% |
| 冯春明 | 冯亚东的父亲 | 9 | 实际控制人近亲属，家庭资产规模较大，日常生活中大额理财、收支较多等因素考虑，对单笔交易额5万元以上的交易记录进行核查 | 35 | 99.74% | 99.66% |
| 冯贤 | 董事、副总经理 | 10 | 实际控制人近亲属，家庭资产规模较大，日常生活中大额理财、收支较多等因素考虑，对单笔交易额5万元以上的交易记录进行核查 | 69 | 91.23% | 94.55% |
| 陆慧 | 监事会主席、技术科长 | 8 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | 132 | 88.54% | 80.71% |
| 徐刚 | 职工监事、销售部长 | 3 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | 130 | 90.44% | 83.17% |
| 宋李兵 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 6 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | 257 | 92.30% | 89.40% |
| 迟玉斌 | 原副总经理，2019年9月已离职 | 25 | 迟玉斌个人自身资产规模较大、日常资金交易频率等因素考虑，对单笔交易额5万元以上的交易记录进行核查 | 663 | 96.51% | 91.28% |
| 李燕 | 出纳 | 4 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对 | 122 | 75.25% | 74.89% |
| 姓名 | 职务 | 银行借记卡数量 | 核查标准及确定依据 | 核查 笔数 | 借方核查比例 | 贷方核查比例 |
| 单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | ||||||
| 王世华 | 会计 | 5 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | 105 | 85.80% | 96.52% |
| 钱文龙 | 销售部长 | 6 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | 125 | 83.27% | 85.70% |
| 张道亮 | 销售部长 | 6 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | 106 | 91.04% | 88.20% |
| 施瑞贤 | 其他核心人员、生产总监 | 7 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | 50 | 81.67% | 89.26% |
| 张华 | 董事 | 14 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | 204 | 98.48% | 99.04% |
| 冯晓东 | 监事 | 6 | 考虑个人资产规模、日常大额资金交易频率、岗位职能情况等后，对单笔交易额在2万元以上的交易记录进行核查，并根据核查比例情况，适当增加核查笔数和核查金额 | 191 | 91.04% | 92.24% |
注：借方/贷方核查比例为借方/贷方核查金额占借方/贷方发生额的比例。
另外，公司3名独立董事王勇、褚宏武、龚震岐出于个人隐私原因考虑，不愿意提供个人的资金流水，保荐机构、申报会计师结合对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注独立董事及其控制或任董监高的关联法人在报告期内是否存在与发行人及其子公司的资金往来；结合对发行人已提供个人账户流水的相关人员的核查，关注独立董事控制的或任董监高的关联法人在报告期内是否存在与发行人实际控制人、其他董事、监事、高管、关键岗位人员的资金往来；并取得了上述人员关于资金流水相关承诺函。
综上所述，保荐机构及申报会计师对发行人及子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水取得完整、核查比例较高，具有充分性。
问题5、关于审计截止日后财务信息及经营状况请发行人：
（1）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年半年度审计数据情况；
（2）说明2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；
（3）说明如2021年1至6月经营业绩下滑的，请在风险因素中结合在手订单进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，相关因素是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示；
（4）说明2021年1至9月的业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年半年度审计数据情况
以下楷体加粗相关内容已在招股说明书“第八节/十六、2021年上半年财务数据审计及同期变动情况”进行补充披露：
根据天衡会计师出具的天衡审字（2021）02579号《审计报告》，公司2021年1-6月主要财务审计数据情况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总额 | 34,604.69 | 33,469.45 | 3.39% |
| 负债总额 | 3,970.45 | 5,006.73 | -20.70% |
| 所有者权益总额 | 30,634.24 | 28,462.72 | 7.63% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 10,192.42 | 8,104.88 | 25.76% |
| 营业利润 | 2,475.95 | 1,962.24 | 26.18% |
| 利润总额 | 2,481.12 | 1,960.45 | 26.56% |
| 净利润 | 2,171.51 | 1,708.19 | 27.12% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,171.51 | 1,708.19 | 27.12% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 2,105.50 | 1,555.86 | 35.33% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,690.12 | 937.73 | 80.24% |
截至2021年6月30日，公司资产总额较2020年末增加1,135.24万元，同比增长3.39%，主要是截至2021年6月末应收账款金额有所增加；负债总额较2020年末减少1,036.28万元，同比减少20.70%，主要是截至2021年6月末各项流动负债较2020年末较少；所有者权益较2020年末增加2,171.52万元，同比增长7.63%，主要是2021年上半年公司业绩增长，利润规模增加所致。2021年1-6月，公司实现营业收入10,192.42万元，较2020年1-6月增加2,087.54万元，同比增长25.76%；实现净利润2,171.51万元，较2020年1-6月增加463.32万元，同比增长27.12%；实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2,105.50万元，较2020年1-6月增加549.64万元，同比增长35.33%。主要是因为2020年1-6月，公司下游餐饮业、工业均受到新冠肺炎疫情影响，导致公司产品销售收入减少，经营业绩下降；2021年以来，新冠肺炎疫情在全国范围得到了有效控制，餐饮业、工业生产均逐步恢复正常，下游客户对公司产品的需求提升，公司2021年上半年业务恢复较好，产品销量增加，使得营业收入和净利润均同比增加较多。2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,690.12万元，较
2020年1-6月增加752.39万元，同比增长80.24%，主要是由于2021年上半年，公司销售情况较2020年恢复较好，销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致。
（二）非经常性损益主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.75 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 41.25 | 121.53 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 31.98 | 60.07 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.17 | -1.79 |
| 税前非经常性损益合计 | 77.66 | 179.81 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 11.65 | 27.49 |
| 税后非经常性损益 | 66.01 | 152.33 |
2021年1-6月，公司税后非经常性损益金额为66.01万元，较2020年1-6月减少86.32万元，主要是2021年半年度计入非经常性损益的政府补助、投资收益减少所致。公司非经常性损益金额对经营不存在重大影响。
（二）说明2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 资产总额 | 34,604.69 | 33,469.45 | 1,135.24 | 3.39% |
| 负债总额 | 3,970.45 | 5,006.73 | -1,036.28 | -20.70% |
| 所有者权益总额 | 30,634.24 | 28,462.72 | 2,171.51 | 7.63% |
截至2021年6月30日，公司合并资产负债表中主要会计报表项目及其变动原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 2,005.22 | - | 2,005.22 | 不适用 | 2021年6月末，公司充分利用临时闲置资金购买2,000.00万元理财产品，以及确认公允价值变动收益5.22万元。 |
| 应收账款 | 4,040.29 | 2,838.64 | 1,201.65 | 42.33% | 与2020年6月末相比，应收账款变动金额为522.07万元，变动比例为14.84%。2021年上半年，公司销售收入增加，且受不同公司客户付款安排节奏影响。 |
| 应收款项融资 | 644.18 | 1,992.49 | -1,348.31 | -67.67% | 2021年6月末拟背书的在手应收银行承兑汇票减少。 |
| 应付票据 | 659.22 | 997.01 | -337.79 | -33.88% | 2021年上半年，公司开具的部分银行承兑汇票期限较短。 |
| 应付账款 | 1,848.95 | 2,208.29 | -359.34 | -16.27% | 2021年上半年，受原材料市场价格因素影响，部分供应商要求加快付款。 |
| 应付职工薪酬 | 421.45 | 671.76 | -250.31 | -37.26% | 2021年6月末仅包含计提的半年度奖金，而2020年末包含全年奖金。 |
| 递延收益 | 200.07 | 136.39 | 63.68 | 46.69% | 2021年上半年公司收到与资产相关的智能化改造项目专项政府补贴。 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 10,192.42 | 8,104.88 | 2,087.54 | 25.76% |
| 营业成本 | 6,226.17 | 4,765.52 | 1,460.65 | 30.65% |
| 营业利润 | 2,475.95 | 1,962.24 | 513.71 | 26.18% |
| 利润总额 | 2,481.12 | 1,960.45 | 520.67 | 26.56% |
| 净利润 | 2,171.51 | 1,708.19 | 463.32 | 27.12% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,171.51 | 1,708.19 | 463.32 | 27.12% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 2,105.50 | 1,555.86 | 549.64 | 35.33% |
2021年1-6月，公司合并利润表中主要会计报表项目及其变动原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年 1-6月 | 变动金额 | 变动比例 | 变动原因 |
| 营业收入 | 10,192.42 | 8,104.88 | 2,087.54 | 25.76% | 2021年以来，新冠肺炎疫情在全国范围得到了有效控制，餐饮业、工业生产均逐步恢复正常，下游客户对公司产品的需求提升；公司2021年上半年业务恢复较好，产品销量增加，使得营业收入增加。 |
| 营业成本 | 6,226.17 | 4,765.52 | 1,460.65 | 30.65% | 2021年1-6月，公司营业收入增加，导致营业成本增加；由于上半年原材料价格上涨等因素影响，营业成本增加比例大于营业收入。 |
| 销售费用 | 763.90 | 606.87 | 157.03 | 25.88% | 主要为随着营业收入和业务规模增长而增加。 |
| 管理费用 | 463.06 | 531.60 | -68.54 | -12.89% | 2021年1-6月，公司支付的中介机构费用有所减少。 |
| 研发费用 | 413.26 | 388.37 | 24.89 | 6.41% | 2021年1-6月，公司研发投入有所增加。 |
| 财务费用 | -57.20 | -37.73 | -19.47 | 51.61% | 2021年1-6月，公司存量货币资金较上年同期增加，导致利息收入增加。 |
| 投资收益 | 26.76 | 58.36 | -31.60 | -54.15% | 2021年1-6月，收到理财产品投资收益较上年同期减少。 |
| 公允价值变动损益 | 5.22 | 1.70 | 3.52 | 206.11% | 2021年1-6月，公司购买的理财产品对应的公允价值变动收益增加。 |
| 资产减值损失 | -2.10 | - | -2.10 | 不适用 | 2021年1-6月，确认合同资产减值准备2.10万元。 |
| 资产处置收益 | -0.75 | - | -0.75 | 不适用 | 2021年1-6月，处置2辆旧汽车所致。 |
| 营业外支出 | - | 8.93 | -8.93 | -100.00% | 上年同期发生捐赠及赔付等非经常性支出所致。 |
| 净利润 | 2,171.51 | 1,708.19 | 463.32 | 27.12% | 2021年以来，新冠肺炎疫情在全国范围得到了有效控制，餐饮业、工业生产均逐步恢复正常，下游客户对公司产品的需求提升；公司2021年上半年业务恢复较好，产品销量增加，使得营业收入增加，带动净利润增加。 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,690.12 | 937.73 | 752.39 | 80.24% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,153.35 | -1,426.55 | -726.80 | 50.95% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - | 不适用 |
2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,690.12万元，较2020年1-6月增加752.39万元，同比增长80.24%，主要是由于2021年上半年，公司销售情况较2020年恢复较好，销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致；投资活动产生的现金流量净额为-2,153.35万元，较2020年1-6月减少-726.80万元，同比变动50.95%，主要是由于2021年上半年，公司购买的理财产品增加，使得投资支付的现金增加所致。
（三）说明如2021年1至6月经营业绩下滑的，请在风险因素中结合在手订单进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，相关因素是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示
2021年1-6月，公司实现营业收入10,192.42万元，较2020年1-6月增加
25.76%；实现归属于母公司股东的净利润2,171.51万元，较2020年1-6月增加
27.12%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,105.50万元，较2020年1-6月增加35.33%。公司营业收入、净利润均同比增加，未发生经营业绩下滑的情况。
截至2021年8月31日，公司工业油烟净化设备在手订单金额达2,511万元，较2020年底增长194%；商用油烟净化设备按各月末预收账款余额统计，2021年6月底、7月底在手订单分别为284万元、267万元。公司在手订单较为充分，在手订单相应形成销售收入，将持续提升公司经营业绩。公司具备持续经营能力。
（四）说明2021年1至9月的业绩预计情况
申报会计师对公司2021年9月30日的母公司及合并资产负债表，2021年1-9月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天衡专字（2021）01928号《审阅报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总额 | 36,624.22 | 33,469.45 | 9.43% |
| 负债总额 | 4,978.53 | 5,006.73 | -0.56% |
| 归属于母公司所有者权益 | 31,645.70 | 28,462.72 | 11.18% |
经审阅，截至2021年9月30日，公司资产负债状况总体良好，资产结构稳定。资产总额36,624.22万元，较上年末增长9.43%，主要是截至2021年9月30日公司存货及应收账款有所增加，负债总额4,978.53万元，较上年末下降0.56%，负债规模总体稳定；归属于母公司所有者权益31,645.70万元，较上年末增长11.18%，主要是2021年1-9月公司业绩增长，利润规模增加所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 15,158.47 | 12,552.24 | 20.76% |
| 营业利润 | 3,625.63 | 3,195.23 | 13.47% |
| 利润总额 | 3,628.85 | 3,193.36 | 13.64% |
| 净利润 | 3,182.97 | 2,760.73 | 15.29% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,182.97 | 2,760.73 | 15.29% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 2,916.56 | 2,440.00 | 19.53% |
2021年1-9月，公司实现营业收入15,158.47万元，较2020年1-9月同比增长20.76%；实现净利润3,182.97，较2020年1-9月同比增长15.29%；实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2,916.56，较2020年1-9月同比增长19.53%。主要是因为2020年1-6月，公司下游餐饮业、工业均受到新冠肺炎疫情影响，导致公司产品销售收入减少，经营业绩下降；2021年上半年，新冠肺炎疫情在全国范围得到了有效控制，餐饮业、工业生产均逐步恢复正常，公司2021年上半年业务恢复较好。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,577.74 | 2,032.57 | -22.38% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,420.87 | -2,983.07 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -2,605.00 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,538.66 | 733.25 | 109.84% |
2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,577.74万元，较2020年1-9月同比下降22.38%，主要是由于2020年疫情期间公司享受社保减免政策以及2021年公司生产人员人均薪酬有所增加，导致2021年1-9月公司支付给职工以及为职工支付的现金有所增加。
4、非经常性损益的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -1.33 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 226.22 | 309.96 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 86.49 | 151.77 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3.22 | -1.87 |
| 税前非经常性损益合计 | 314.59 | 390.23 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 48.18 | 69.49 |
| 税后非经常性损益 | 266.41 | 320.73 |
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、申报会计师对发行人2021年1-6月财务报表执行审计程序；
2、对主要会计报表项目与上年年末或同期进行对比分析，了解变动原因及影响情况、相关因素是否具有持续性；
3、向发行人总经理、财务负责人了解2021年1-6月及审计截止日后公司主要经营情况及财务情况；
4、获取发行人在手订单相关情况；
5、查看了会计师出具的2021年1-9月审阅报告，并对发行人2021年度1-9月业绩情况与上年同期进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年半年度审计数据情况；
2、发行人2021年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比不存在重大不利变化，主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动原因具备合理性；
3、发行人不存在2021年1-6月经营业绩下滑的情形；
4、发行人2021年1-9月业绩审阅情况良好。
问题6、关于外部董事招股说明书披露：
发行人董事张华未持有发行人股份且未在发行人处任职，张华现任张家港锦泰金泓投资管理有限公司常务副总经理。请发行人说明：
提名及聘任张华为发行人董事的原因及合理性，发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及其他关键岗位人员、主要客户、供应商与张华及其关联方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）提名及聘任张华为发行人董事的原因及合理性
根据发行人董事会及股东大会相关材料、发行人出具的说明，并对张华及发行人控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理钱振清进行访谈，提名并聘任未持有发行人股份且未在发行人处任职的张华作为董事的原因为：
1、根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）的规定，“兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）的规定，“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”。
发行人筹备首次发行股票并上市期间，考虑到公司董事中，发行人实际控制人钱振清（任发行人董事长、总经理）及冯亚东（任公司董事，未担任其他职务）夫妇、冯贤（任发行人董事、副总经理）均在公司任职，虽冯亚东不属于公司高级管理人员或职工代表董事，但为更有效的落实《章程指引》、《规范运作指引》
所体现的加强董事会外部董事监督机制的原则，发行人聘任了未持有发行人股份且未在发行人处任职的吴广清为公司董事，使得聘任独立董事后，外部董事、独立董事人数占发行人董事会总人数比例为二分之一以上。2019年10月，发行人曾任董事吴广清因拟移民国外，参加发行人董事会不便利，因此辞去董事职务。发行人基于上述考虑，仍拟提名并聘任不持有公司股份且不在公司任职的外部董事。此后，发行人董事会秘书、副总经理兼财务负责人宋李兵推荐其于张家港市会计专业人士研讨会交流中认识的张华作为公司新任外部董事，经公司提名委员会提名，并经公司董事会及股东大会决议通过。据此，发行人聘任不持有公司股份且不在公司任职的外部董事系为更有效的落实《章程指引》、《规范运作指引》所体现的加强董事会外部董事监督机制的原则，且发行人聘任外部董事具有延续性。
2、张华于2011年起即先后担任制造业公司财务总监、投资类公司投资副总监、常务副总经理、总经理、董事等职务，具有丰富的公司内部治理、投融资经验，可以在内部治理制度的完善、财务管理及投融资方面为发行人提供帮助。
3、张华系张家港本地人士，参与公司董事会会议等事项较为便利。
综上所述，提名及聘任张华担任发行人董事具有合理性。
（二）发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及其他关键岗位人员、主要客户、供应商与张华及其关联方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排
根据张华填写的《调查表》，截至本回复报告签署日，张华的关联方情况如下：
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 钱明兄 | 张华之配偶 |
| 2 | 张建刚 | 张华之父 |
| 3 | 陈小妹 | 张华之母 |
| 4 | 钱光井 | 张华配偶之父 |
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 5 | 陈树荣 | 张华配偶之母 |
| 6 | 钱明忠 | 张华配偶之兄弟姐妹 |
| 7 | 张家港锦泰金泓投资管理有限公司 | 张华担任常务副总经理的公司 |
| 8 | 锡山区安镇拓雨服装店 | 张华担任经营者的个体工商户 |
| 9 | 苏州旭昊德咨询服务有限公司 | 张华之配偶持股70%且担任执行董事兼总经理、张华之母持股30%的公司 |
| 10 | 张家港市杨舍镇科华咨询服务部 | 张华之配偶担任经营者的个体工商户 |
根据发行人出具的说明、发行人主要客户及供应商的工商档案及其签署的《关于本公司与江苏保丽洁环境科技股份有限公司不存在关联关系的声明》、发行人实际控制人、控股股东、董监高及其他关键岗位人员填写的《调查表》、张华及其关联方出具的《确认函》、发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及其他关键岗位人员、张华的银行流水，并对发行人控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理钱振清、董事张华及发行人主要客户、供应商进行访谈，以及对张华之关联方与发行人报告期内主要客户、供应商名单进行比对，发行人实际控制人、控股股东、除张华外其他董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员、主要客户、供应商与张华及其关联方之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、控股股东钱振清及董事张华，了解提名及聘任张华为公司董事的原因及背景，了解张华与发行人关键岗位人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排；
2、取得并核查发行人董事张华填写的《调查表》，了解其关联方情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公开信息对张华持有股权或担任董事、高管企业的工商登记信息进行网络核查；
4、取得并核查发行人实际控制人、控股股东、董监高及其他关键岗位人员填写的《调查表》，了解其与张华或其关联方是否存在关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
5、取得张华关联方签署的《确认函》，确认其与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及其他关键岗位人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排；
6、取得并核查发行人及其实际控制人、控股股东、董事（包括张华）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员报告期内的银行流水；
7、访谈报告期内发行人主要客户、供应商，并取得发行人主要客户、供应商出具的《关于本公司与江苏保丽洁环境科技股份有限公司不存在关联关系的声明》；
8、取得并查阅发行人报告期内主要客户、供应商工商档案，核查是否与张华及其关联方存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人提名及聘任张华担任董事具有合理性；
2、发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及其他关键岗位人员、主要客户、供应商与张华及其关联方之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
问题7、关于经营的合法合规性公开资料显示：
根据江苏省苏州市中级人民法院刑事判决书《（2016）苏05刑终223号》，2013年至2014年，王剑任职苏州市消防支队张家港大队大队长期间，利用其主持全面工作、主管消防设计审核、消防安全检查等工作的职务之便，为发行人在厂房消防整改及验收上提供便利，先后2次非法收受发行人法定代表人钱某为了厂房顺利通过消防整改、验收而送的购物卡，合计价值人民币1万元。
请发行人说明：
（1）涉嫌行贿人钱某是否为发行人实际控制人，上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人，涉嫌行贿行为是发行人管理层集体决策还是钱某个人行为，发行人及实际控制人、董事、监事、高管是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形；
（2）发行人的内部控制制度是否健全并有效运行，拟采取何种措施防范上述事项再次发生；
（3）报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否存在股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形；
（4）报告期内发行人是否发生过消防安全事故，是否受到相关部门对消防的调查及要求整改。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）涉嫌行贿人钱某是否为发行人实际控制人，上述涉嫌行贿的资金是
否来源于发行人，涉嫌行贿行为是发行人管理层集体决策还是钱某个人行为，发行人及实际控制人、董事、监事、高管是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形
1、题涉钱某系发行人实际控制人之一钱振清，题涉行为相关资金不存在来源于发行人情况，且系个人行为根据访谈发行人实际控制人，题涉钱某系发行人实际控制人之一钱振清。查阅发行人2013年、2014年电子序时账、记账凭证，并访谈钱振清，钱振清用于购买题涉购物卡的资金1万元系个人工资等合法收入，发行人不存在专门为钱振清提供涉嫌行贿的资金，或为购买题涉购物卡进行报销的情形，题涉行为的资金不存在来源于发行人情形。根据发行人提供的劳动合同、出具的说明、江苏省苏州市中级人民法院刑事判决书（（2016）苏05刑终223号），题涉行为发生时，发行人前身管理层主要人员为总经理钱振清、营销中心总监冯贤、生产总监施瑞贤，经访谈前述人员，钱振清并未就题涉行为与其进行协商，题涉行为系钱振清个人行为。
2、发行人及实际控制人、董事、监事、高管不存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况
根据《刑法（2020年修正）》（2021年3月1日生效，现行有效）第三百八十九条第一款、第三百九十条、第三百九十三条，“为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，是行贿罪”；“对犯行贿罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役”；“单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金”。
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释[2016]9号，2016年4月18日生效，现行有效，以下简称“《适用法律若干问题的解释》”），第七条，“行贿数额在一万元以上不满三万
元，具有下列情形之一的，应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任：（一）向三人以上行贿的；（二）将违法所得用于行贿的；（三）通过行贿谋取职务提拔、调整的；（四）向负有食品、药品、安全生产、环境保护等监督管理职责的国家工作人员行贿，实施非法活动的；（五）向司法工作人员行贿，影响司法公正的；（六）造成经济损失数额在五十万元以上不满一百万元的。”
经对照《适用法律若干问题的解释》第七条第二款：
| 序号 | 司法解释规定 | 核查情况 |
| 1 | 向三人以上行贿的 | 根据江苏省苏州市中级人民法院刑事判决书（（2016）苏05刑终223号），钱振清不存在向三人以上行贿情形 |
| 2 | 将违法所得用于行贿的 | 根据本题回复“一/（一）/1”，钱振清用于购买向王剑提供的购物卡的资金系来源于在工资等合法收入，不存在使用违法所得情况 |
| 3 | 通过行贿谋取职务提拔、调整的 | 根据江苏省苏州市中级人民法院刑事判决书（（2016）苏05刑终223号），钱振清不存在“谋取职务提拔、调整”情形 |
| 4 | 向负有食品、药品、安全生产、环境保护等监督管理职责的国家工作人员行贿，实施非法活动的 | 根据江苏省苏州市中级人民法院刑事判决书（（2016）苏05刑终223号），题涉行为系“为江苏保丽洁环境科技股份有限公司在厂房消防整改及验收上提供便利”而进行。根据张家港市住房和城乡建设局于2021年9月14日出具的《证明》，发行人于题涉行为发生后至王剑被刑事拘留期间进行消防验收的厂房“消防设计、消防工程及设施的建设符合消防技术标准及消法规的规定，消防设计备案及验收均合格，前述消防设计备案及验收办理程序亦合法合规。”据此，钱振清并非通过题涉行为“实施非法活动”。 注：根据《住房和城乡建设部办公厅关于配合做好建设工程消防设计审查验收职责划转涉及行政编制核增工作的通知》等文件，截至本回复报告签署日，消防设计审查验收职责已经划转至住房和城乡建设主管部门。 |
| 5 | 向司法工作人员行贿，影响司法公正的 | 根据江苏省苏州市中级人民法院刑事判决书（（2016）苏05刑终223号），题涉行为发生时，王剑系苏州市消防支队张家港大队大队长，不属于司法工作人员，因此，题涉行为不构成向“司法工作人员行贿” |
| 6 | 造成经济损失数额在五十万元以上不满一百万元的 | 根据冶金工业园（锦丰镇）安全委员会办公室于2021年9月14日出具的《证明》，并根据公开渠道核查，报告期内，发行人未发生安全生产事故，未有消防行政处罚及消防事宜的调查和整改要求。据此，题涉行为未造成经济损失 |
根据张家港市监察委员会于2021年9月14日出具的《证明》，“经核查，江苏保丽洁环境科技股份有限公司及其董事、监事、高管自2016年1月1日至2021年9月14日期间，在张家港市范围内未发现有因行贿被立案调查记录”。通过裁判文书网、张家港市人民检察院、苏州市虎丘区人民检察院、苏州市人民检察院、中共张家港市纪律检查委员会、中共苏州市纪律检查委员会、张家港市基层人民法院、苏州市虎丘区基层人民法院、苏州市中级人民法院、江苏省高级人民法院的查询，发行人及实际控制人、董事、监事、高管不存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况。
综上所述，根据《适用法律若干问题的解释》，题涉行为不会因构成行贿罪被追究刑事责任，不构成犯罪行为；张家港市监察委员会亦已证明2016年1月1日至2021年9月14日期间，题涉主体“在张家港市范围内未发现有因行贿被立案调查记录”；同时，根据公开渠道检索，题涉主体不存在因题涉行为而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况。据此，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在因题涉行为而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况。
3、发行人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形
（1）根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条，“发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
（2）根据本题回复“一/（一）/2”所述，根据《适用法律若干问题的解释》，题涉行为不会因构成行贿罪被追究刑事责任，不构成犯罪行为，张家港市监察委员会亦已证明2016年1月1日至2021年9月14日期间，题涉主体“在张家港
市范围内未发现有因行贿被立案调查记录”；同时，根据公开渠道检索，题涉主体不存在因题涉行为而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况。据此，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因题涉行为而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况。
（3）根据发行人工商档案、市场监督管理、税务部门等主管机关开具的证明、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员户籍地公安机关开具的违法犯罪记录查询证明、发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的确认函，通过公开渠道查询，2018年1月1日至今：
①发行人的生产经营符合法律法规的规定，符合国家产业政策，不存在违法违规行为；②发行人控股股东、实际控制人不存在刑事犯罪记录，亦不存在行政处罚情况；③发行人董事、监事及高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，具备本次发行上市的实质条件。
（二）发行人的内部控制制度是否健全并有效运行，拟采取何种措施防范上述事项再次发生
根据公司提供的资料，并经核查，为进一步防范题涉事项的发生，发行人已经建立健全了内部决策制度及监督机制，项目建设及审批专职负责及流程化管理制度，并建立了负面行为清单机制。具体如下：
1、建立健全内部决策制度及监督机制
2014年7月开始，发行人陆续建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会。除选举董事长、监事会主席等与前述公司内部组织设立相关的事项外，2014年11月开始，公司前述内部组织陆续开始对发行人重大事项进行集体决策。
此外，发行人聘任了外部董事、独立董事、外部监事，逐步建立健全了包括外部董事、独立董事、外部监事在内的监督机制。
上述发行人内部决策制度、监督机制的建立健全有利于发行人决策的科学化并避免因个人决策错误给发行人造成重大损失。
2、建立健全了项目建设及审批专职负责及流程化管理
根据发行人提供的《内部控制制度》第二十六章《工程项目内部控制制度》、出具的说明，发行人建立健全了项目建设及审批专职负责及流程化管理程序，具体如下：
（1）明确了管理中心在项目建设及包括但不限于消防设计审查、验收在内的审批手续办理过程中的领导职责，并明确了由安环部经授权后，负责办理工程项目业务相关事宜，包括但不限于：项目建议书的编制、可行性报告编写、联系与项目建设相关的设计、监理、施工、环境影响评价、消防设计等第三方专业机构，负责前述机构的资质审核，相关政府审批/备案等程序的办理；财务部负责跟踪公司工程项目进度、资金动态、费用开支的资料并进行分析，提出建议，并定期向总经理/董事会报告；审计部负责确保事前、事中以及事后审计，保障工程项目在合规合法与可控中进行。
各部门从项目涉及中介机构的联系、审批程序办理、实施与执行、资金管控及审计角度确保发行人项目建设及审批过程符合法律法规，不存在商业贿赂、行贿等不合规情况。
（2）明确项目建设及审批过程中，不得存在“收受商业贿赂”、“贿赂行政或公职人员”情形，否则按照公司内部制度进行处理。
发行人安环部合计3人，均系持有《安全培训合格证书》的专业人员；财务部、审计部也指定人员负责履行《工程项目内部控制制度》规定的部门职责。因此，发行人具有落实上述《工程项目内部控制制度》规定的能力。
3、建立了员工行为负面清单制度
根据发行人提供的《保丽洁员工行为负面清单管理制度76条》，其中已经明确，不得“贿赂行政或公职人员，形式包括不限于回扣、礼金、有价票券、免费旅游或度假、招待、娱乐、置业、房屋装修、餐饮宴席、节日礼物、通讯工具、解决子女或亲属入学以及就业等一切精神上或物质上的利益或报偿等被认为是贿赂以及其他任何非法活动的行为，无论既遂或未遂”。
4、根据发行人出具的说明，发行人后续拟加强董事、监事、高级管理人员及员工入职/日常培训、考试及绩效考核，从入职、日常教育、绩效考核三个方面加强关于防止题涉事项再次发生相关的内部监管力度；继续优化公司内部治理、项目建设及审批流程。
5、经公开渠道查询，自题涉事项发生至今，发行人及其内部股东、董事、监事及高级管理人员未再发生与题涉事项相类似事项。
6、根据发行人于2020年8月25日、2021年3月30日、2021年9月13日出具的《内部控制有效性自我评价报告》，申报会计师出具的天衡专字（2020）01769号、天衡专字（2021）00809号《江苏保丽洁环境科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、天衡专字（2021）01748号《江苏保丽洁环境科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，截至2021年6月30日，发行人内部控制制度健全并有效执行。
综上所述：
1、截至2021年6月30日，发行人内部控制制度健全并有效执行；
2、截至本回复报告签署日，发行人已建立健全了内部决策制度及监督机制，项目建设及审批专职负责及流程化管理的机制，及员工行为负面清单机制，可有效防止题涉事项的再次发生。同时，发行人后续拟从董监高、员工入职、日常教育、绩效考核三个方面加强关于防止题涉事项再次发生相关的内部监管力度；继续优化公司内部治理、项目建设及审批制度；
3、自题涉事项发生至本回复报告签署日，发行人及其内部股东、董事、监事及高级管理人员未再发生与题涉事项相类似事项。
（三）报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为,是否存在股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形
根据张家港市市场监督管理局于2021年1月11日出具的《证明》、于2021年9月13日出具的《核查报告》，张家港市监察委员会于2021年9月14日出具的《证明》，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，并通过裁判文书网、张家港市人民政府、苏州市市场监督管理局、江苏省市场监督管理局、中共张家港市纪律检查委员会等部门官方网站进行查询，2018年1月1日至今，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，内部股东、董事、高级管理人员、公司员工不存在因履发行人及其子公司处职务相关的商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形。
（四）报告期内发行人是否发生过消防安全事故，是否受到相关部门对消防的调查及要求整改
根据发行人提供的说明、报告期内营业外支出明细、张家港市住房和城乡建设局于2021年9月13日出具的《证明》、张家港市应急管理局于2020年3月4日、2021年4月7日、2021年9月13日出具的《核查报告》、冶金工业园（锦丰镇）安全委员会办公室于2021年9月14日出具的《证明》，并通过苏州市市场监督管理局、苏州市应急管理局、苏州市住房和城乡建设局、江苏省市场监督管理局、江苏省应急管理厅、江苏省住房和城乡建设厅等政府部门官方网站查询，及访谈发行人管理中心、安环部负责人，发行人报告期内未发生过消防安全事故，未受到相关部门对消防的调查及要求整改。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人之一、董事长、总经理钱振清，发行人董事、副总经理冯贤，生产总监施瑞贤，财务负责人、董事会秘书、管理中心总监宋李兵，
安环部部长赵体伟；
2、通过公开渠道核查江苏省苏州市中级人民法院刑事判决书（（2016）苏05刑终223号）；
3、取得并核查冯贤、施瑞贤与公司签署的、2013年至2014年期间有效的《劳动合同》；
4、 查询发行人2013年、2014年电子序时账、记账凭证；
5、取得并核查发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会决议等会议文件，独立董事事前认可意见及独立董事意见，董事会专门委员会会议文件；
6、取得并核查发行人报告期内董事、监事的《调查表》，明确外部董事、外部监事、独立董事人数；
7、取得并核查发行人安环部人员名单及安环部人员持有的《安全培训合格证书》；
8、取得并审阅发行人《内部控制制度》第二十六章《工程项目内部控制制度》、《保丽洁员工行为负面清单管理制度76条》；
9、取得申报会计师出具的天衡专字（2020）01769号、天衡专字(2021) 00809号《江苏保丽洁环境科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、天衡专字（2021）01748号《江苏保丽洁环境科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人出具的《内部控制有效性自我评价报告》；
10、张家港市监察委员会于2021年9月14日出具的《证明》、张家港市住房和城乡建设局于2021年9月13日出具的《证明》，张家港市市场监督管理局于2021年1月11日出具的《证明》、于2021年9月13日出具的《核查报告》；张家港市应急管理局于2020年3月4日、2021年4月7日、2021年9月13日出具的《核查报告》，冶金工业园（锦丰镇）安全委员会办公室于2021年9月14日出具的《证明》；
11、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；
12、发行人报告期内营业外支出明细；
13、通过公开渠道查询裁判文书网，张家港市人民检察院、苏州市虎丘区人民检察院、苏州市人民检察院、中共张家港市纪律检查委员会、中共苏州市纪律检查委员会、张家港市基层人民法院、苏州市虎丘区基层人民法院、苏州市中级人民法院、江苏省高级人民法院、苏州市市场监督管理局、苏州市应急管理局、苏州市住房和城乡建设局、江苏省市场监督管理局、江苏省应急管理厅、江苏省住房和城乡建设厅官网公开信息。
14、发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、涉嫌行贿人钱某为发行人实际控制人之一，上述涉嫌行贿的资金非来源于发行人，涉嫌行贿行为是钱某个人行为，发行人及实际控制人、董事、监事、高管不存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，发行人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形；
2、发行人的内部控制制度健全并有效运行，已采取多种措施防范上述事项再次发生，发行人已经建立健全了集体决策、外部监督机制，健全了项目建设及审批专职负责及流程化管理制度，建立了负面行为清单机制；
3、报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为,不存在股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形；
4、报告期内发行人未发生过消防安全事故，未受到相关部门对消防的调查及要求整改。
（本页无正文，为《关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
江苏保丽洁环境科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》的签章页）
保荐代表人：
顾培培 蒲贵洋
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明本人已认真阅读江苏保丽洁环境科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日