关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2021〕第413号
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会：
2021年12月2日，你公司披露《关于实施资产置换暨关联交易的公告》（以下简称《置换公告》）称，你公司及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司拟将部分应收账款、存货作为置出资产，与关联方济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）持有莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）部分股权进行资产置换，以改善公司资产结构，促进公司进入高端纤维新材料行业。因万众创业是你公司实际控制人及一致行动人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易价格以应收账款、存货的账面原值98,396.58万元为准，对应置入万众创业持有的佛山莱卡价值98,396.58万元的股权。目前万众创业持有佛山莱卡35%的股权，具体股权比例以最终评估结果进行确定。《置换公告》显示，佛山莱卡于2021年8月3日设立，主营业务为新材料技术推广服务、合成纤维制造、生物基材料制造、合成材料制造。原股东以土地、厂房、设备等用于生产经营的固定资产、无形资产及相关业务对佛山莱卡进行增资。增资完成后，佛山莱卡每年可实现净利润约3亿元。
《置换公告》还显示，因应收账款问题你公司2019、2020年度被
年审机构出具了非标准无保留意见的审计报告，本次资产置换可以解决应收账款遗留问题并消除保留意见。另外，置出的存货资产是为避免原材料价格波动而储备的原毛、毛条、纱线等货物，已不适应实际生产经营需要，本次置换可解决该存货造成的资金占压问题。
我部对上述情况表示关注。请你公司就下列事项进行核实说明：
1. 详细说明拟置入资产佛山莱卡的具体情况，按照《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》等相关规定，补充披露佛山莱卡及其核心资产的历史沿革，交易对方万众创业获得该项资产的时间、方式和价格，佛山莱卡的运营情况、主要业务模式和盈利模式，最近一年又一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计），佛山莱卡的账面价值和评估价值。
2. 结合交易对价、佛山莱卡股权预估值及各项财务指标等，具体说明你公司预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的依据。
3. 因佛山莱卡成立不足半年，请结合其股东用于增资投入的各项资产历史运营情况，说明你公司在现阶段启动收购的原因，佛山莱卡是否具备持续盈利能力，增资完成后佛山莱卡每年可实现净利润约3亿元的测算依据和合理性，你公司对其未来经营稳定性及各项风险分析判断及依据。
4. 说明本次资产置换交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响金额。
5. 本次交易你公司将向万众创业出售应收账款及存货，请按照
《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》等相关规定，补充披露交易对方最近一年的主要财务数据；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据，以及交易对方是否为失信被执行人。
6. 本次交易你公司将向万众创业出售应收账款，涉及债权转移，请按照《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》等相关规定，补充披露应收账款债务人名称、应收账款金额、期限、发生日期、发生原因等。
7. 说明你公司对标的资产佛山莱卡股权审计评估工作的开展情况，是否可于股东大会召开前完成相关工作并对外披露审计评估报告，如相关工作届时未完成的，说明你公司的应对措施及其合规性。
8. 2021年11月2日至12月1日，你公司股价涨幅达43.18%。请说明本次资产置换交易事项的筹划过程、你公司信息保密和防范内幕交易所采取的措施，并向我部提供内幕知情人名单。
9. 说明你公司是否存在其他应披露未披露信息，如是，请说明详情。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年12月7日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。回函内容涉及应披露信息的，请你公司及时予以对外披露。
同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2021年12月2日