证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2021-064
方正证券股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易需要提交股东大会审议；
? 公司不会因本次预计的日常关联交易而对关联人形成业务或财务上的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年12月2日，公司第四届董事会第十九次会议同意对公司与中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）及其关联人、新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”）及其关联人之间2022年度日常关联交易情况的预计（简称“本次日常关联交易”）。因北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）与中国平安、新方正集团存在利害关系，为保障公司全体股东，特别是中小股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，方正集团为本次日常关联交易的关联股东，在方正集团任职的董事施华先生、胡滨先生为本次日常关联交易的关联董事，依法回避表决。
因无法准确预计2022年度日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次日常关联交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
独立董事曹诗男女士、李明高先生、吕文栋先生事前认可本次预计的日常关联交易事项并发表独立意见如下：1、公司董事会在审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》前得到了我们的事前认可，董事会审议该项议案时，关联董事依法
回避表决，审议与表决程序符合相关法律法规以及公司《章程》的规定；2、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；3、我们同意《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。董事会审计委员会对本次日常关联交易事项出具了审核意见：董事会审计委员会同意公司2022年度日常关联交易的预计，并同意提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、中国平安及其关联人
2021年8月30日，公司第四届董事会第十四次会议预计了自2021年7月5日起至2021年12月31日期间公司与中国平安及其关联人发生的日常关联交易金额。2021年7-10月，上述日常关联交易情况具体如下：
| 关联交易类别 | 主要项目 | 2021年度预计情况 | 2021年7-10月实际发生情况（万元） | ||||
| 业务规模 | 收入或支出 | 业务规模 | 关联交易金额 | 收入 | 支出 | ||
| 金融 服务 | 自有资金存款 | 日均存款余额不超过5亿元，累计存款发生额不超过60亿元 | 存款利息收入不超过500万元 | 日均存款余额101.21万元 | 101.21 | 0.09 | 0 |
| 第三方存管服务 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 日均规模21869.35万元，单日存款余额峰值32644.10万元 | 118.05 | 118.05 | 0 | |
| 互相代销金融产品 | 销售总额不超过15亿元 | 收入不超过1000万元，预计公司支出不超过500万元 | 公司代销规模12329.93万元 | 186.32 | 186.32 | 0 | |
| 提供代理买卖证券服务 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他金融服务类业务 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 提供研究报告服务、货币经纪业务服务 | 454.61 | 446.38 | 8.23 | |
| 合计 | 75亿元 | —— | —— | 860.19 | 750.84 | 8.23 | |
| 证券及金融产品和交易 | 线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行 | 累计发生额不超过220亿元 | 支付利息不超过4亿元 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 债券等融资业务 | |||||||
| 债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务 | 累计发生额不超过29.5亿元 | 收入不超过0.2亿元 | 债券现券买卖业务规模38,903.63万元 | 38,903.63 | —— | —— | |
| 场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易 | 累计名义本金发生额不超过100亿元：其中场外期权合约不超过40亿元，收益互换不超过10亿元；利率互换交易业务名义本金规模为50亿元。 | 难以准确预计，以实际发生额为准 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 债券质押式正回购交易 | 累计发生额不超过375亿元 | 支付回购利息不超过0.12亿元 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 724.5亿元 | —— | 38,903.63 | 38,903.63 | —— | —— | |
| 综合行政 | 信息系统采购费用 | 采购费用不超过0.5亿元 | 不超过0.5亿元 | —— | 0 | 0 | 0 |
| 购买保险 | —— | 0.26 | 0 | 0.26 | |||
| 其他综合行政类 | —— | 0 | 0 | 0 | |||
| 合计 | 0.5亿元 | 0.5亿元 | —— | 0.26 | 0 | 0.26 | |
| 合计 | 800亿元 | —— | —— | 39,764.08 | —— | —— | |
| 序号 | 关联交易 类型 | 关联交易内容 | 2021年度预计金额（万元） | 2021年1-10月发生金额 （万元） |
| 1 | 采购计算机硬件与软件 | 公司向关联人采购IT设备、软件及相应的设备维护服务等。 | 5,000 | 1,632.41 |
| 2 | 互相提供证券和金融服务 | 公司为关联人提供证券、期货经纪服务、关联人购买公司的金融产品、公司向关联人提供承销、保荐及财务顾问服务以及公司购买关联人的金融产品和服务等 | 8,000 | 224.23 |
| 3 | 其他 | 公司向关联人购买健康产品服务、数据信息服务、支付房屋租赁相关费用等 | 3,000 | 1,650.06 |
| 合计 | 16,000 | 3,506.70 | ||
| 关联交易类别 | 主要项目 | 2022年度预计发生金额 |
| 金融服务 | 自有资金存款 | 难以准确预计，以实际发生额为准 |
| 第三方存管服务 | ||
| 互相代销金融产品 | ||
| 提供代理买卖证券服务 | ||
| 其他金融服务类业务 | ||
| 证券及金融产品和交易 | 线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务 | 难以准确预计，以实际发生额为准 |
| 债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务 | ||
| 场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易 | ||
| 债券质押式正回购交易 | ||
| 其他证券及金融产品和交易类业务 | ||
| 综合行政 | 采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务 | 不超过1.5亿元 |
| 购买保险及健康产品服务 | ||
| 支付房屋租赁相关费用 | ||
| 其他综合行政类关联交易 |
112层法定代表人：马明哲成立日期：1988年3月21日主营业务：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，中国平安总资产为100,794.60亿元，归属于母公司股东权益为7,920.40亿元，实现归属于母公司股东的净利润为816.38亿元(以上数据未经审计)。中国平安经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
2、新方正集团
企业名称：新方正控股发展有限责任公司注册资本：72.5亿元注册地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007法定代表人：鲁俊成立日期：2021年10月21日主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文化、办公用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；财务咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
新方正集团刚成立，暂无最近一个会计年度的主要财务数据。
3、其他关联人
（1）中国平安及其直接或间接控制的法人或其他组织，以及参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》确定的其他关联人。
（2）新方正集团及其直接或间接控制的除方正证券及其直接或间接控制的法人或其他组织之外的法人或其他组织，以及参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》确定的其他关联人。根据方正集团等五家公司的重整计划，方正集团的大部分资产将逐步注入新方正集团，因此，新方正集团控制的法人或其他组织包括方正集团控制的大部分法人或其他组织。
（二）与公司的关联关系
根据方正集团等五家公司的重整计划，方正集团及其一致行动人方正产业控股有限公司持有的公司股份将全部转入新方正集团，公司控股股东拟变更为新方正集团。重整计划执行完毕后，中国平安控制的中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）设立的SPV将持有新方正集团约66.5%的股权。在未来十二个月内，平安人寿设立的SPV将成为新方正集团控股股东，中国平安作为平安人寿的控股股东将间接控制公司。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第8条、第11条规定，在未来十二个月内，具有以下情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
根据上述规定，新方正集团及其直接或间接控制的法人或其他组织、中国平安及其直接或间接控制的法人或其他组织均为方正证券的关联人。
三、日常关联交易的主要内容
（一）日常关联交易种类
1、金融服务类：自有资金存款、第三方存管服务、代销金融产品、提供代理买卖证券服务、其他金融服务类业务等；
2、证券及金融产品和交易类：线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务；债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务；场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易；债券质押式正回购交易、其他证券及金融产品和交易类业务等；
3、综合行政类：采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务，购买保险及健康产品服务，支付房屋租赁相关费用及其他综合行政类关联交易。
（二）定价原则
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该定价；
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考与独立第三方发生的非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。各关联人应确保不因关联交易而使交易对方承担高于其他第三方作为对手方时承担的费用或市场价格的额外费用。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
1、本次日常关联交易系公司日常业务经营中的正常业务往来，公司与关联人之间是互利双赢的平等互惠关系，关联交易将按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；
2、本次日常关联交易的开展有助于拓宽公司的融资渠道、补充公司流动性；有助于丰富公司产品谱系、为公司客户提供更多的财富管理选择；有利于公司分散交易风险；
3、公司向关联人采购计算机软硬件、数据信息服务及保险服务，能够有效满足公司日常办公需求；
4、本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2021年12月3日