证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2021-122证券代码：123115 证券简称：捷捷转债
江苏捷捷微电子股份有限公司关于与绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
签订战略合作框架协议的公告
特别提示：
1、本次签订的协议为整体框架协议，本协议已签署的条款将按照协议内容执行，不存在重大不确定性，本协议未尽事宜，双方可另作约定。
2、本协议的签订不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响，对公司未来的经营业绩的影响需视具体合作项目的进度和实施情况而定。
3、公司将根据事项的进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议签订概况
为增强企业可持续发展能力，提升企业的产品竞争力，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）与绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“中芯集成”或“SMEC”）本着优势互补、共同发展的原则，在中低压SGT MOSFET、高压IGBT与SJ MOSFET晶圆及IPM、PM等封装领域展开全面战略合作，有利于公司积极推进产品化进程，对公司未来的经营业绩产生积极作用。
依据本次拟签订的《江苏捷捷微电子股份有限公司与绍兴中芯集成电路制造
股份有限公司战略合作框架协议》，中芯集成将全力支持捷捷微电的SGT、SJ、IGBT芯片及模块工艺研发，提供长期、稳定、优质的晶圆代工服务，并在工程上相互支持。为此捷捷微电需要预付合作期限内（2022年1月1日至2022年12月31日）支付定金共计人民币2亿元。其中在2021年12月31日前支付2亿元（包含2020年已经支付的4300万，即2021年12月31日前仅需再支付1.57亿元）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次协议的签订需提交公司董事会、监事会审议，审议通过后方可签署协议。本协议为双方战略合作的框架性协议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议合作方基本情况
（一）基本情况
公司名称：绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
成立日期：2018年3月9日
法定代表人：赵奇
注册资本：507,600万元人民币
统一社会信用代码：91330600MA2BDY6H13
注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号
经营范围：半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、
高级管理人员与绍兴中芯集成电路制造股份有限公司不存在关联关系。
（二）类似交易情况：
公司于2020年3月2日首次披露与中芯集成签订战略合作协议的公告（公告编号：2020-024），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司与中芯集成最近三年的交易情况如下：
| 年份 | 采购金额（元） | 占年度采购总额比重 |
| 2018年 | 94,780.16 | 0.05% |
| 2019年 | 29,917,941.98 | 11.86% |
| 2020年 | 120,620,390.53 | 24.57% |
（三）履约能力分析：
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（SMEC）成立于2018年3月,总部位于浙江绍兴，是一家专注于功率,传感和传输应用领域，提供模拟集成电路芯片及模块封装的代工服务的制造商。自成立以来，中芯集成聚焦在人工智能、移动通信、车载、工控等领域，通过构建持续研发和产业化能力，努力实现在微机电系统和功率器件制造工艺方面，达到国际一流水平的目标。
经查询，中芯集成不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、协议的主要内容
1、战略合作内容
捷捷微电将视中芯集成为SGT,SJ,IGBT芯片及模块工艺研发、8英寸晶圆模组制造的重要战略合作伙伴，寻求在SGT,SJ,IGBT芯片及模组领域的长期合作。中芯集成将全力支持捷捷微电的SGT，SJ,IGBT芯片及模块工艺研发，提供长期、稳定、优质的晶圆代工服务，并在工程上相互支持。
双方将探索新的合作模式，尊重双方的知识产权；双方应尽最大努力相互合作，设计和优化晶圆和封装产品，双方定期向对方提供市场信息和技术趋势信息，以促进良好的合作；双方共同讨论未来一年需求及产能计划，在晶圆和封装方面
达成共识，加深合作。
2、协议期限
本协议有效期为一年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
3、定金安排
3.1 定金支付安排：
基于双方讨论的一年合作计划，公司预付合作期限内定金共计人民币（以下币种相同）2亿元。定金支付安排如下：在2021年12月31日前支付2亿元（包含2020年已经支付的4300万，即2021年12月31日前仅需再支付1.57亿元）。
上述定金若逾期支付，视同定金违约，适用定金罚则。
3.2 定金退还安排：
捷捷微电预付的定金，中芯集成将按如下返还机制原路径退还：捷捷微电完成2022年订单目标，2023年3月31日前中芯集成退还2亿元。
上述定金逾期归还，视同定金违约，适用定金罚则。
3.3 权利与义务
合作期限内，捷捷微电保证本协议下承诺的订单规模，若因捷捷微电单方原因导致对中芯集成的订单规模无法达成，捷捷微电需支付中芯集成相应补偿金。中芯集成应当按照每笔订单要求按时按量交付，如存在产能不足部分，中芯集成需支付捷捷微电相应补偿金。
四、对上市公司的影响
协议的签订有利于双方建立紧密的战略合作伙伴关系，助力整个捷捷微电平台技术和产业的创新发展，符合公司和股东的利益。本协议为双方战略合作框架性协议，对公司经营业绩不构成重大影响，但协议的履行预计对公司未来年度经营业绩会产生积极的影响。协议的履行不会对公司的业务独立性构成不利影响。
五、重大风险提示
本次签订的战略合作的框架性协议，确立了双方的战略合作伙伴关系。在协议执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
六、合同的审议程序
公司于2021年12月2日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（SMEC）签订战略合作框架协议的议案》，公司独立董事认为，本次双方战略性合作符合
战略发展方向，该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次战略合作协议的签订。
七、其他相关说明
1、公司于2020年2月27日与中芯集成签订了《功率器件战略合作协议》，目前已履行完毕，具体内容详见公司在2020年3月2日于巨潮资讯网披露的《关于与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司签订战略合作协议的公告》，（公告编号：2020-024）。
2、公司将在定期报告中披露重大合同的履行及进展情况。
3、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高过去三个月内持股变动情况：
| 序号 | 股东名称 | 股东情况 | 过去三个月股份变动数量（股） | 目前持股总数（股） | 变动原因 |
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 控股股东 | -2,596,000 | 197,032,000 | 参与转融通业务所致 |
| 2 | 南通中创投资管理有限公司 | 持股5%以上股东 | -2,360,000 | 42,022,000 | 参与转融通业务所致 |
| 3 | 张祖蕾 | 董事 | -1,349,950 | 19,540,058 | 集中竞价减持 |
注：上述表中过去三个月（2021年8月26日起至2021年11月26日止）
的股份变动数量，张祖蕾先生与南通中创投资管理有限公司为一致行动人。
4、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高未来三个月内股份减持的计划
| 序号 | 股东名称 | 股东情况 | 未来三个月拟减持股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 减持方式 |
| 1 | 张祖蕾 | 董事 | 3,850,050 | 0.5226% | 集中竞价 |
| 2 | 颜呈祥 | 高管 | 192,375 | 0.0261% | 集中竞价 |
| 3 | 周祥瑞 | 高管 | 41,000 | 0.0056% | 集中竞价 |
八、备查文件
1、江苏捷捷微电子股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。
2、江苏捷捷微电子股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
4、《江苏捷捷微电子股份有限公司与绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
（SMEC）战略合作框架协议》。
特此公告！
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会2021年12月2日