华泰联合证券有限责任公司关于
掌阅科技股份有限公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对掌阅科技本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
北京掌阅影视有限公司（以下简称“掌阅影视”）系公司的参股公司，目前掌阅影视注册资本为1,000万元，公司持有15%股权，公司持股5%以上股东、前副总经理王良先生和天津影文分别持有55%、30%股权。现王良先生、天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津影文”）、天津不可能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津不可能”）、天津维尔科技有限公司（以下简称“天津维尔”）分别拟对掌阅影视进行增资，公司放弃对本次增资的优先认购权。本次增资金额4,000万元，全部进入注册资本，本次增资完成后，公司、王良先生、天津影文、天津不可能、天津维尔分别持股3%、20%、15%、47%、15%。
王良先生持有公司6.71%股份，为公司持股5%以上的股东，曾担任公司副总经理职务，天津影文、天津不可能、天津维尔均为王良先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公司放弃优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司同王良先生未发生关联交易，公司同掌阅影视及其子公司发生的交易金额为702.26万元。
2021年12月2日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对掌阅影视本次4,000万元新增出资的优先认购权，同意未来24个月内，如掌阅影视引入第三方投资人，且每1元注册资本增资价格不低于本次增资价格，公司放弃行使优先认购权。本议案不涉及关联董事回避表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。至本项关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人王良先生及其相关关联方之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、王良
基本情况：中国国籍，无境外永久居留权，2008年9月加入公司，曾任公司副总经理。
2、天津影文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼110室-10(集中办公区)
认缴出资额：300万元人民币
主营业务：企业管理咨询，市场营销策划，技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：天津影文的普通合伙人和有限合伙人为王良和宣伟，分别持1%、99%的股权
天津影文最近一年财务数据如下：
截止2020年12月31日，资产总额为304.76万元，资产净额为299.76万元；
2020年度营业收入为0，净利润为-0.24万元。（未经审计）
3、天津不可能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼221室10号认缴出资额：50万元人民币主营业务：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况：天津不可能的普通合伙人和有限合伙人为 天津维尔科技有限公司和王良，分别持1%、99%的股权
天津不可能迄今设立未满一年，尚未实际开展业务，尚无财务数据。
4、天津维尔科技有限公司
企业性质：有限责任公司注册地：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼220室18号注册资本：100万元人民币主营业务： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；软件开发；平面设计；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：王良持有90%的股权，王津京持有10%的股权天津维尔迄今设立未满一年，尚未实际开展业务，尚无财务数据。
（二）关联关系介绍
王良先生持有公司6.71%股权，为公司持股5%以上的股东，曾担任公司副总经理职务，天津影文、天津不可能、天津维尔均为王良先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公司放弃优先认购权构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的名称：北京掌阅影视有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王良
企业住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008B号4层东区4419
营业期限：2019年04月30日至长期
主营业务：广播电视节目制作；演出经纪；电影摄制；翻译服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；影视策划；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
掌阅影视变更前后的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
| 王良 | 550 | 55% | 1,000 | 20% |
股东名称
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
| 天津影文 | 300 | 30% | 750 | 15% |
| 掌阅科技 | 150 | 15% | 150 | 3% |
| 天津不可能 | / | / | 2,350 | 47% |
| 天津维尔 | / | / | 750 | 15% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 5,000 | 100% |
| 财务科目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
| 资产总额 | 24,153,481.81 | 62,208,884.05 |
| 资产净额 | 1,592,705.04 | 700,139.94 |
| / | 2020年年度 | 2021年1-10月 |
| 营业收入 | 14,824,441.96 | 29,198,443.13 |
| 净利润 | -6,089,032.79 | -892,565.10 |
标公司共计人民币4,000万元的新增注册资本，增资款全部作为目标公司新增注册资本，即每1元注册资本增资价格为1元（“本次增资价格”）。乙方认购的具体情况如下：
（1）王良以人民币450万元（大写：肆佰伍拾万元）认购目标公司共计450万元的新增注册资本；
（2）天津不可能以人民币2,350万元（大写：贰仟叁佰伍拾万元）认购目标公司共计2,350万元的新增注册资本；
（3）天津影文以人民币450万元（大写：肆佰伍拾万元）认购目标公司共计450万元的新增注册资本；
（3）天津维尔以人民币750万元（大写：柒佰伍拾万元）认购目标公司共计750万元的新增注册资本。
3. 掌阅科技（以下简称“甲方”）同意放弃其就本协议所述增资享有的全部
优先认购权（无论该等优先认购权是基于法定或合同约定获得）。
4. 乙方基于本次交易而获得的股权享有法律法规赋予的各项权利。
5. 优先认购权。（1）自本协议签署日起，在目标公司股东欲转让股权或目标公司进行增资时，甲方、乙方有权按照各自认缴的出资比例行使优先认购权；（2）如未来24个月内，丙方引入第三方投资人，且每1元注册资本增资价格不低于本次增资价格，甲方承诺就发生前述事项放弃行使优先认购权。第二条 增资款的缴付各方一致通过，乙方应在本协议签署后1年内，将上述增资款支付到目标公司指定的银行账户。
第三条 陈述及保证
1.目标公司做出如下陈述及保证：
1) 是根据中国法律合法成立、有效存续且运行良好，并且具备拥有及运作
其资产及知识产权及经营其现有业务的所有必要的权力和授权；
2) 在本协议签署之前的经营期间内无违法经营行为，未受到有关主管部门
或者任何有权机关的司法或行政处罚；
3) 在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有未结的针对或者威胁到公司以
及可能禁止本协议的订立或者以其他方式影响本协议的效力或者执行的诉讼、仲裁或者其他程序；
4) 现有注册资本上不存在现有或已经建立的任何质押以及其他担保物权或
第三方权益；
5) 不存在有关于可转换为公司股权权益的优先购买权、选择权或权利和权益；
6) 不存在任何可能影响到创始人对于公司现有注册资本享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对公司现有注册资本之任何股东权利和权益的情形。
2.甲方和乙方各自分别向对方做出如下陈述和保证：
1) 各自是根据中国法律依法成立和合法存续的公司、企业或有完全民事行
为能力的自然人；
2) 各方将分别办理或协助其他方办理包括但不限于为按照中国法律要求的使交易文件生效所必须的相关手续；
3) 本协议构成对各方合法、有效且具有约束力的义务，其签订、缴付和履
行本协议不会违反法律、行政法规及其他规范性文件的规定，不违反已生效的法院判决或裁决或仲裁机构出具的仲裁裁决，不违反各自的章程、合伙协议及对其有约束力的任何重大合同、安排或谅解约定。第四条 违约责任本协议任何一方违反或未能适时履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的一切损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用、公证费和律师费承担赔偿责任。且任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。尽管有前述约定，任何提起要求违约方承担违约赔偿责任的主张应基于本协议终止之前发生的违约行为。本协议终止或者解除后，并不影响各方根据本协议追究违约方责任的权利。
第五条 协议的生效、补充、修改、变更本协议经协议各方签署后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
五、该关联交易对上市公司的影响
影视内容行业受监管、行业环境、上下游等复杂因素影响，不确定性较大。掌阅影视成立以来，在内容制作领域进行了初步探索，但是还处在发展的初级阶段，未形成稳定的盈利能力，其资本金已经无法支撑可持续发展，还需要大规模的资本投入，且投入产出风险较高。为了掌阅影视的独立可持续发展，拓宽掌阅影视的融资渠道，公司同意放弃掌阅影视本次增资的优先认购权以及未来24个月内掌阅影视以不低于本次增资价格引入第三方投资人时的优先认购权。
本项关联交易，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
2021年12月2日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，本议案不涉及关联董事回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
2021年12月2日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本项关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：
在本次董事会召开前，公司已将本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。审议本项关联交易事项时，不涉及关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易完成后，掌阅影视仍为公司的参股公司，未导致公司合并报表变更，不会对公司的持续经营能力和独立性造成重大
不利影响。公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：颜煜 孙大地
华泰联合证券有限责任公司2021年12月2日