天津中新药业集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
2021年12月10日
2021年第二次临时股东大会 文件目录
目 录
现场会议召开时间：2021年12月10日下午2:00会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议地点：中国天津市南开区白堤路17号中新大厦会议室
| 序号 | 议案 | 页码 |
| 1 | 关于选举张铭芮女士为公司董事的议案 | 3 |
| 2 | 关于选举幸建华先生为公司监事的议案 | 4 |
| 3 | 关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案 | 5 |
| 4 | 关于公司获得13亿元综合授信额度的议案 | 9 |
| 5 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 | 10 |
2021年第二次临时股东大会 议案一
关于选举张铭芮女士为公司董事的议案
鉴于唐铁军先生因工作需要已辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会推荐张铭芮女士为公司新的董事候选人，拟担任公司董事，任期三年。现提呈公司2021年第二次临时股东大会审议。
张铭芮女士简历：女，1975年11月出生，获贵阳财经学院金融学士学位、重庆大学工商管理MBA硕士学位、香港科技大学EMBA硕士学位。2006年1月至2011年3月，担任太极销售总公司总经理职务；2011年3月至2021年5月，担任太极集团公司常务副总经理职务；2017年5月至2021年7月担任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事职务；2021年5月至2021年7月，担任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理职务；2021年7月至今，任职于天津市医药集团有限公司。
2021年第二次临时股东大会 议案二
关于选举幸建华先生为公司监事的议案
鉴于公司监事赵智彬先生任期届满，经公司监事会提名推荐幸建华先生为公司新的监事候选人，拟担任公司监事，任期三年。现提呈公司2021年第二次临时股东大会审议。
幸建华先生简历：男，1971年8月出生，获工学学士学位、会计学硕士学位。2014年3月至2018年2月，担任中广核铀业发展有限公司副总经理兼总会计师；2018年2月至2021年5月，担任中国雄安集团有限公司财务负责人；2021年5月至今，担任天津市医药集团有限公司财务总监。
关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团承诺履行期限延期的通知》。2021年10月25日，公司分别召开2021年第九次董事会、2021年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》，现将该议案提呈公司2021年第二次临时股东大会审议。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、有关承诺履行期限延期事项概述
1、延期前承诺
医药集团出具承诺：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2021年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
2、延期事由
医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医药有限公司（以下简称“太平公司”），太平公司成立时间较早，业务体量较大，分支机构较多，人员和资产较为庞杂，存在较多历史遗留问题。
鉴于医药集团于2021年3月刚完成混改，实际控制人已发生变化，
太平公司的业务定位和盈利状况尚难以满足注入上市公司的条件。同时，太平公司也不满足对外转让的条件，医药集团在2021年12月底前履行承诺存在很大的困难，因此，为保护中小股东利益，医药集团决定对原承诺事项履行期限进行延期。具体情况如下：
（1）太平公司基本情况
公司名称：天津医药集团太平医药有限公司法定代表人：田刚公司设立日期：1994年9月29日注册资本：41144.592万人民币住所：天津市和平区新华路201号经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含体外诊断药品）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品批发；保健食品批发等。主营业务：主要从事医药专业推广、营销以及代理。
（2）具体进展
自医药集团出具上述承诺至今，一直积极推动上述承诺的履行，逐步梳理、调整太平公司资产，大力解决太平公司应收账款、清欠核销等历史遗留问题，提升其内部管控能力，并积极协调解决土地房产等有关问题，尽力促成太平公司符合注入上市公司条件。同时，就太平公司对外转让事项与意向受让方进行了对接，配合第三方开展尽职调查等相关工作。
（3）延期原因
太平公司资产负债率高、盈利率低，和上市公司相关指标差距很
大。如注入上市公司，不利于维护上市公司股东利益。另外，医药集团2021年3月刚完成混改，实际控制人已发生变化，医药集团未来发展规划仍在研究中。
综上所述，太平公司资产负债率过高、净资产收益率低，暂不具备注入上市公司及满足对外转让控股权的条件。
（4）后续计划
医药集团结合整体发展规划明确对太平公司定位，同时进一步优化太平公司资产结构。与可能的受让方进行接触，就股权转让事项开展协商。
医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的工作，并于2024年12月31日前完成所有股权交割手续。
3、延期后承诺
根据上述延期事由，医药集团将之前承诺事项的截止日延期至2024年12月31日。具体承诺内容如下：
医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。
二、董事会审议情况
2021年10月25日，公司2021年第九次董事会审议通过了天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事
8人，实参加董事8人。公司董事郭珉、张平为关联董事，回避表决此议案，6名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项议案。
三、独立董事意见
我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。
2021年第二次临时股东大会 议案四
关于公司获得13亿元综合授信额度的议案
公司获得上海浦东发展银行13亿元综合授信额度，有效期一年。董事会同意公司获得上海浦东发展银行13亿元综合授信额度，有效期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。
2021年第二次临时股东大会 议案五
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
根据《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2021年8月12日召开2021年第六次董事会和2021年第三次监事会，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计200,000股，占公司股本总额的0.026%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由773,643,076股减少至773,443,076股，公司注册资本也将由773,643,076元减少至773,443,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
1．修订《公司章程》第十九条。
原：“第十九条 公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。
公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案，并于2015年7月10日为新发行股份29,564,356
2021年第二次临时股东大会 议案五
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股768,873,076股，其中境内公众股为568,873,076股，占公司已发行的普通股总数的73.99%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的26.01%。公司于2019年12月2日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年12月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性股票激励计划的相关议案。公司于2020年1月7日完成2019年A股限制性股票计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至772,803,076股。公司于2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制性股票的相关议案。公司于2020年7月27日完成2019年A股限制性股票计划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至773,743,076股。
公司分别于2020年2月17日召开的2020年第二次董事会、2020年8月13日召开的2020年第六次董事会审议通过了有关回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，公司的股本结构暂为：普通股773,643,076股，其中境内公众股为573,643,076股，占公司已发行的普通股总数的74.15%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的25.85%。”现修改为：“第十九条 公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：
普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的
27.05%。
公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非
2021年第二次临时股东大会 议案五
公开发行A股股票相关议案，并于2015年7月10日为新发行股份29,564,356股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股768,873,076股，其中境内公众股为568,873,076股，占公司已发行的普通股总数的73.99%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的26.01%。
公司于2019年12月2日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年12月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性股票激励计划的相关议案。公司于2020年1月7日完成2019年A股限制性股票计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至772,803,076股。公司于2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制性股票的相关议案。公司于2020年7月27日完成2019年A股限制性股票计划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至773,743,076股。
公司分别于2020年2月17日召开的2020年第二次董事会、2020年8月13日召开的2020年第六次董事会、2021年8月12日召开的2021年第六次董事会审议通过了有关回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，公司的股本结构暂为：
普通股773,443,076股，其中境内公众股为573,443,076股，占公司已发行的普通股总数的74.14%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的
25.86%。”
2．修订《公司章程》第二十二条。
原：“第二十二条 公司的注册资本为人民币773,643,076元。”
现修改为：“第二十二条 公司的注册资本为人民币773,443,076元。”
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。