山西兰花科技创业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年十二月十七日
目 录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021年第一次临时股东大会议程 ...... 5议案一关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案 ........ 6议案二关于调整铁路专用线租赁价格及续签《铁路专用线租赁合同》的议案 ...... 7
议案三山西兰花科技创业股份有限公司董事会议事规则(2021年修订) ...... 8
议案四山西兰花科技创业股份有限公司监事会议事规则(2021年修订) ...... 20
2021年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2021年第一次临时股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2021年12月17日（星期五）上午 9：00
现场会议地点: 山西省晋城市兰花大厦六楼会议室
网络投票时间：2021年12月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止2021年12月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
2021年第一次临时股东大会议程
（2021年12月17日）
主持人:李晓明
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案
2、关于调整铁路专用线租赁价格及续签《铁路专用线租赁合同》的议案
3、山西兰花科技创业股份有限公司董事会议事规则（2021年年修订）
4、山西兰花科技创业股份有限公司监事会议事规则（2021年修订）
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
议案一
关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案
各位股东及股东代表：
经公司2020度股东大会审议通过，预计公司2021年度日常关联交易总额为161,105.17万元，其中为兰花集团代收代付销售煤炭的货款和运费为10亿元。今年下半年以来，受市场供需变化影响，煤炭价格上涨明显，公司原预计为兰花集团下属煤矿销售煤炭代收代付货款和运费将超过本年度预计数。经公司财务部门初步核算，预计2021年为兰花集团销售煤炭代收代付金额将增加6亿元，调整后为兰花集团下属煤矿销售煤炭代收代付的货款和运费为16亿元，加上本次增加额，预计调整后公司2021年关联交易总额为22.11亿元。
请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于调整铁路专用线租赁价格及续签《铁路专用线租赁合同》的议案
各位股东及股东代表：
公司所产煤炭产品主要依靠铁路向外运输，其对外销售过程中进入中国铁路总公司铁路干线之前，需要使用矿区自营铁路专用线进行运输。目前公司所属望云、伯方、唐安、大阳四矿铁路专用线均为公司控股股东兰花集团所有，公司通过租赁方式满足生产经营需要，租赁价格为0.84元/吨公里。鉴于该价格于2011年确定后已执行多年未做调整，综合考虑企业实际情况、物价变化，以及兰花集团向周边其他煤矿收取过轨费价格等诸多因素，经双方协商，兰花集团公司拟调整其铁路专用线租赁价格的收费标准，由现在的0.84元/吨公里调至1.4元/吨公里，上涨0.56元/吨公里,该调价方案拟从2022年1月1日起执行，预计增加租赁费约2,000万元/年。
同时，因公司与山西兰花铁路运输服务有限公司签署的《铁路专用线租赁协议》将于2021年12月31日到期，为保证公司煤炭运输，公司拟继续与山西兰花铁路运输服务有限公司续签《铁路专用线租赁合同》，合同期三年，自2022年1月1日至2024年12 月31日止，租赁费标准为1.4元/吨公里，实际结算时以双方核实运量计算确定。
请各位股东及股东代表审议。
议案三
山西兰花科技创业股份有限公司
董事会议事规则
（2021年修订）
第一章 总则第一条 为了确保山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它等有关法律法规及规范性文件要求规定，结合本公司实际，制订本议事规则。
第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》、本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定履行职责。
第二章 董事会的组成机构
第三条 本公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1名，副董事长 1 至 2 名。
第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第六条 公司证券与投资部为董事会日常工作机构，由董事会秘
书分管。
第三章 董事会职权第七条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其它证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 决定公司因下列情形收购公司股份的事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其它职权。
第九条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东大会审议。董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：
涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，若超过该数额的，则须报请股东大会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东大会批准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报请股东大会审议批准。
公司对外提供担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风
险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、监事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第四章 董事长职权
第十条 董事会设董事长1人,设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件。
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 独立董事的特别职权
第十三条 独立董事除应当具有相关法律法规和公司章程赋予董事的职权外，拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，其中在行使第五项职权时应当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。
第十四条 独立董事对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收的欠款；
（五） 公司董事会未做出现金利润分配预案；
（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十五条 独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，以对其履行职责的情况进行说明。
第六章 董事会下设机构 第十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十七条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十九条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会成员构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第二十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第七章 董事会会议第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第二十三条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 本公司公司章程规定的其它情形。
第二十四条 董事会召开临时董事会会议可采取书面、传真、电话等通知方式；董事会临时会议的通知时限为会议召开七十二小时前。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。第二十六条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第八章 董事会议事程序第二十七条 议案的征集证券与投资部负责征集会议议案，将董事以及下属分、子公司等方面上报的议案汇总整理后，形成董事会建议会议议程，建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。第二十八条 会议的召集董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十九条 会议通知决定召集董事会会议后，证券与投资部负责向公司董事、独立董事、监事、高级管理人员发出会议通知。
会议通知的内容包括：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十条 召开会议证券与投资部具体负责董事会会议组织和会务安排。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分发表意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第三十二条 审议议案会议主持人逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券与投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十五条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决；
（一） 法律法规及上市规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 决议的形成 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第九章 董事会决议的信息披露 第三十七条 公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报送上海证券交易所并进行披露。
第十章 董事会会议记录第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。
第三十九条 会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第十一章 附则 第四十条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律、行政法规、证券监管规定及公司章程冲突时，遵照相关法律、行政法规及公司章程执行。 第四十一条 本规则所称“以上”、 “以内” 都含本数；“超过”不含本数。 第四十二条 本议事规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
议案四
山西兰花科技创业股份有限公司
监事会议事规则
（2021年修订）
第一章 总则 第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会运作，确保监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规和《山西兰花科技创业股份有限公司章程》，特制定本规则。第二条 公司监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，及时向监事会提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价，任何人不得干预、阻挠。
第二章 监事会的组成和办事机构第四条 监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名职工监事，其中一人出任监事会主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
公司董事、总经理及其他高级管理人员、财务负责人不得兼任监
事。第五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。第六条 监事会设立办公室，配备专职工作人员，负责承办监事会日常工作事务，并向监事会主席报告工作。
第三章 监事会的职权第七条 监事会依法行使以下职权：
（一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第八条 监事会一般每年对公司定期检查 1 至 2 次，并可以根据实际需要不定期地对公司进行专项检查。
第九条 监事会开展检查工作，可以采取下列方式：
(一) 听取有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与检查事项有关的会议；
(二) 查阅财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营活动有关的其他资料；
(三) 核对财务、资产等有关情况，必要时要求有关负责人作出说明；
(四) 向审计等对公司履行监管责任的有关部门了解财务状况和经营活动情况。
公司应当定期、及时地向监事会报送财务会计报告、经济活动分析报告、内部审计报告及相关资料。
第十条 监事会对公司监督检查结束后，应当根据检查情况和实际需要，及时编制监督检查报告，经监事会成员讨论，由监事会主席签署，必要时报股东大会审议。
第十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。
监事日常工作和出席监事会会议发生的费用由公司支付。
第十二条 监事会主席行使以下职权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 组织履行监事会的职责；
(三) 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
(四) 代表监事会向股东大会报告工作；
(五) 依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。第十三条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可向公司董事会、股东大会反映，也可直接向证券监督管理机构和其他有关部门报告。第十四条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第四章 监事会会议制度第十五条 监事会会议按召开的确定性划分，分为定期会议和临时会议。第十六条 监事会定期会议每年召开两次。每六个月至少召开一次监事会会议。
监事会工作安排、工作报告及有关议案、决议等，经监事会主席批准后可列入定期会议或临时会议内容。第十七条 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 监事会会议按开会的方式划分，分为现场会议、电话会议和书面议案会议。所有的监事会会议均可采用现场会议方式进行。监事会会议可以采用电话会议方式举行，监事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采用口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式时，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体监事进行表决，除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表决同意。第十九条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会可予以撤换。
第五章 监事会议事程序
第二十条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。
第二十一条 监事会办公室负责收集董事会审议事项和监事提议事项，并及时提交监事会主席，由其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议。
第二十二条 会议通知发出至会议召开前，监事会办公室负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，并负责收集监事关于有关议案的
意见或建议，以完善相关议案。当三分之一以上监事认为某项议案资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予以采纳。第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括举行会议的时间、地点和会议期限、议程、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等。第二十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能主持会议的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
第二十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第二十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注问题。
第二十七条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 监事会表决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体监事的半数以上表决同意方为有效。
第二十九条 监事会会议应对所议事项做详细的会议记录，作为
监事会所议事项决议的正式证明。监事会会议记录应包括：会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
监事会办公室应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项，每次监事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会监事审阅。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十条 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第六章 监事会会议的信息披露
第三十一条 监事会必须严格执行证券监管部门和上海证券交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露监事会会议所议事项或决议。
第三十二条 对需要保密的内容，监事会与会人员必须保守机密，违者追究其责任。
第七章 监事会决议的执行和反馈
第三十三条 监事会可向董事会、股东大会提出监督建议，由董事会组织有关部门落实。
第三十四条 监事会办公室在监事会、监事会主席的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和监事会主席报告并提出建议。
第三十五条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第八章 附则第三十六条 本规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。第三十七条 本规则的制订和修改经公司半数以上监事审议通过，报股东大会通过后生效。第三十八条 本规则与现行法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。