北京康比特体育科技股份有限公司
股票定向发行情况报告书住所：北京市昌平区何营路9号
主办券商太平洋证券住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
2021年11月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
白厚增 张 炜 焦 颖
李奇庚 杨则宜 孙宇含
曾凡星 俞放虹 王汉坡
全体监事签名：
许来宾 魏 冰 刘剑箫
全体高级管理人员签名：
李奇庚 焦 颖 吕立甫
北京康比特体育科技股份有限公司
2021/11/22
目录
声明 ..............................................................................................................................................- 2 -目录 ..............................................................................................................................................- 5 -释义 ..............................................................................................................................................- 6 -
一、 本次发行的基本情况 ...................................................................................................- 7 -
二、 发行前后相关情况对比 ............................................................................................ - 10 -
三、 非现金资产认购发行情况 ........................................................................................ - 14 -
四、 特殊投资条款 ............................................................................................................ - 14 -
五、 定向发行说明书调整 ................................................................................................ - 14 -
六、 有关声明 .................................................................................................................... - 16 -
七、 备查文件 .................................................................................................................... - 17 -
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 公司、本公司、康比特、发行人 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次股票发行、本次定向发行 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行 |
| 股东大会 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京康比特体育科技股份有限公司公司章程》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《北京康比特体育科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 发行对象、认购对象、投资者 | 指 | 北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙） |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 现有股东 | 指 | 公司2021年第一次临时股东大会股权登记日2021年9月8日登记在册的全体股东 |
| 会计师、会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、律师事务所 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
| 评估师、资产评估有限公司 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 主办券商、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司章程》 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司章程 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度和2021年1-6月 |
一、 本次发行的基本情况
(一) 基本情况
| 公司名称 | 北京康比特体育科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 康比特 |
| 证券代码 | 833429 |
| 主办券商 | 太平洋证券 |
| 发行前总股本（股） | 101,610,000 |
| 实际发行数量（股） | 2,400,000 |
| 发行后总股本（股） | 104,010,000 |
| 发行价格（元） | 5.00 |
| 募集资金（元） | 12,000,000 |
| 募集现金（元） | 12,000,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行股票数量为2,400,000股，发行价格为
5.00元/股，募集资金总额为12,000,000元，所有发行对象均为现金方式认购。本次发行不存在非现金资产认购、不会导致公司控制权发生变动、不存在特殊投资条款。
(二) 现有股东优先认购的情况
根据《公司章程》和审议本次股票定向发行的股东大会决议内容，本次发行现有股东无优先认购安排。
(三) 发行对象及认购情况
本次发行对象共计1名，具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 发行对象类型 | ||
| 1 | 北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙） | 2,400,000 | 12,000,000 | 现金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 员工持股计划 |
| 合计 | - | 2,400,000 | 12,000,000 | - | - | ||
8、本次发行对象不涉及做市及主办券商的情形。
(四) 募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次发行实际募集资金总额为人民币12,000,000元，与预计募集资金金额一致，故不存在实际募集金额未达到预计募集金额的情形。
(五) 新增股票限售安排
根据《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关管理规定，员工持股计划持有公司的股票限售期为36个月，自员工持股计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本计划规定的解除限售期内，公司正好处于新三板精选层挂牌、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。
同时，在前述限售期内，有限合伙企业的合伙人即员工所持的相关权益转让退出的，只能向员工持股计划的普通合伙人或普通合伙人的指定方转让。在限售期内，市场监督管理部门登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
(六) 募集资金专项账户的设立情况
截至本报告出具日，本次发行募集资金12,000,000元现金全部存放于上述募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年11月11日出具了“容诚验字[2021]100Z0052号”《验资报告》，验证本公司已收到认购人缴纳的认购资金合计人民币12,000,000元。
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
2021年11月16日，康比特与主办券商太平洋证券股份有限公司、存放募集资金的中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
(八) 本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
1、发行人不需要履行国资、外资等相关主管部门的核准、登记或备案等程序
截至本次定向发行的2021年9月8日股东名册，公司实际控制人白厚增为境内自然人，康比特公司不存在持股超过5%以上的国有股东，康比特公司不属于国有控股或国有实际控制企业；根据《外商投资信息报告办法》，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时,就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续，康比特公司本次定向发行不属于《外商投资信息报告办法》中规定的涉及需要变更备案登记事项。因此，本次股票发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
2、本次发行对象为境内自然人设立的合伙企业，不需要履行国资、外资等相关主管部门的核准、登记或备案等程序。
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 北京惠力康信息 | 28,055,482 | 27.6109% | 0 |
| 咨询中心（有限合伙） | ||||
| 2 | 张炜 | 12,345,210 | 12.1496% | 9,258,908 |
| 3 | 银晖国际有限公司 | 11,471,286 | 11.2895% | 0 |
| 4 | 白厚增 | 7,026,472 | 6.9151% | 5,269,854 |
| 5 | 陈庆玥 | 4,644,000 | 4.5704% | 0 |
| 6 | 北京晨光创业投资有限公司 | 4,460,045 | 4.3894% | 0 |
| 7 | 上海赛领紫麓创业投资中心（有限合伙） | 3,960,000 | 3.8973% | 0 |
| 8 | 杨则宜 | 2,672,655 | 2.6303% | 2,004,491 |
| 9 | 焦颖 | 2,672,655 | 2.6303% | 2,004,491 |
| 10 | 天津康维健康信息咨询服务中心（有限合伙） | 2,287,000 | 2.2508% | 0 |
| 合计 | 79,594,805 | 78.33% | 18,537,744 | |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 北京惠力康信息咨询中心（有限合伙） | 28,055,482 | 26.9738% | 0 |
| 2 | 张炜 | 12,345,210 | 11.8693% | 9,258,908 |
| 3 | 银晖国际有限公司 | 11,471,286 | 11.0290% | 0 |
| 4 | 白厚增 | 7,026,472 | 6.7556% | 5,269,854 |
| 5 | 陈庆玥 | 4,644,000 | 4.4650% | 0 |
| 6 | 北京晨光创业投资有限公司 | 4,460,045 | 4.2881% | 0 |
| 7 | 上海赛领紫麓创业投资中心（有限合伙） | 3,960,000 | 3.8073% | 0 |
| 8 | 杨则宜 | 2,672,655 | 2.5696% | 2,004,491 |
| 9 | 焦颖 | 2,672,655 | 2.5696% | 2,004,491 |
| 10 | 北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙） | 2,400,000 | 2.3075% | 2,400,000 |
| 合计 | 79,707,805 | 76.63% | 20,937,744 | |
具的全体证券持有人名册填列。
本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况仅考虑本次定向发行新增股份的影响。
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、
监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 29,812,100 | 29.34% | 29,812,100 | 28.66% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 6,179,248 | 6.08% | 6,179,248 | 5.94% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 4、其它 | 47,080,908 | 46.33% | 47,080,908 | 45.27% | |
| 无限售条件的股份合计 | 83,072,256 | 81.76% | 83,072,256 | 79.87% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 5,269,854 | 5.19% | 5,269,854 | 5.07% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 18,537,744 | 18.24% | 18,537,744 | 17.82% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 4、其它 | 0 | 0.00% | 2,400,000 | 2.31% | |
| 有限售条件的股份合计 | 18,537,744 | 18.24% | 20,937,744 | 20.13% | |
| 总股本 | 101,610,000 | 100.00% | 104,010,000 | 100.00% | |
发行前股东人数以审议本次股票定向发行的股东大会股权登记日（2021年9月8日）为基准日，股东人数为68人。
发行后股东人数仅考虑本次发行新增股东人数的影响。
3. 资产结构变动情况
对象以现金方式认购，不涉及非现金资产认购的情形。因此本次股票定向发行后，公司货币资金、流动资产、资产总额均将增加。与本次发行前比较，公司的总资产、净资产规模均有一定规模的提高，资产结构更趋稳健。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次股票定向发行前，公司的主要业务是集运动营养食品研发、生产、销售，并提供体育科技服务和体育产业投资为一体的综合性体育产业公司，主要产品为运动营养食品以及部分大众营养食品。本次股票定向发行募集资金的用途是补充流动资金，支付供应商货款，本次股票定向发行完成后，公司的主营业务未发生变化，公司业务结构将不会发生重大变化。
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次发行前，公司第一大股东为北京惠力康信息咨询中心（有限合伙），持股数为28,055,482股，持股比例为27.61%。其控股股东为白厚增，持股比例为78.06%。天津康维健康信息咨询服务中心（有限合伙）直接持有公司股份2,287,000股，持股比例为
2.25%，白厚增为执行事务合伙人，持股比例为61.02%。白厚增直接持有公司7,026,472股，持股比例为6.92%，合计直接或间接控制公司36.78%的股份，为公司实际控制人。
本次发行后，公司第一大股东为北京惠力康信息咨询中心（有限合伙），持股数为28,055,482股，持股比例为26.97%。其控股股东为白厚增，持股比例为78.06%。天津康维健康信息咨询服务中心（有限合伙）直接持有公司股份2,287,000股，持股比例为
2.20%，白厚增为执行事务合伙人，持股比例为61.02%。白厚增直接持有公司7,026,472股，持股比例为6.76%。因此，白厚增通过上述公司合计直接或间接控制公司35.93%的股份，为公司实际控制人。综上，本次发行未导致公司实际控制人、第一大股东及公司控制权发生变化。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 张炜 | 副董事长 | 12,345,210 | 12.1496% | 12,345,210 | 11.8693% |
| 2 | 白厚增 | 董事长 | 7,026,472 | 6.9151% | 7,026,472 | 6.7556% |
| 3 | 杨则宜 | 董事 | 2,672,655 | 2.6303% | 2,672,655 | 2.5696% |
| 4 | 焦颖 | 董事、副总经理 | 2,672,655 | 2.6303% | 2,672,655 | 2.5696% |
| 合计 | 24,716,992 | 24.33% | 24,716,992 | 23.76% | ||
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2019年度 | 2020年度 | 2020年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.46 | 0.15 | 0.15 |
| 归属挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 5.01 | 4.98 | 4.86 |
| 资产负债率 | 27.22% | 32.33% | 31.82% |
| 修改次序 | 披露时间 | 履行的审议程序 | 主要调整内容 | ||
| 首次披露 | 2021年8月27日 | 根据《全国中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定，本次披露履行审议程序。 | - | ||
| 第一次修订 | 2021年9月29日 | 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定，本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，无需重新履行审议程序。 | 根据全国股份转让系统对本次定向发行说明书的监管意见，公司对发行对象基本情况等相关内容进行了修订，具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《北京康比特体育科技股份有限公 | ||
| 司股票定向发行说明书（修订稿）》。 | |||
| 第二次修订 | 2021年10月27日 | 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定，本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，无需重新履行审议程序。 | 根据全国股份转让系统对本次定向发行说明书的监管意见，公司明确募集资金使用主体以及备查文件等相关内容进行了修订，详见公司于2021年10月27日披露的《北京康比特体育科技股份有限公司 股票定向发行说明书 （第二次修订稿）》。 |
六、 有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
白厚增
2021/11/22
控股股东盖章：北京惠力康信息咨询中心（有限合伙）
2021/11/22
七、 备查文件
（一）北京康比特体育科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
（二）北京康比特体育科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议
（三）北京康比特体育科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件