证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号：2021-088号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署战略合作协议涉及关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）因综合考虑资本市场情况，并结合公司实际情况，在审慎分析后公司与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“北京京东”）决定终止前次向特定对象发行股票事宜。
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，提升上市公司价值，北京京东作为持有公司总股本5%的股东,拟与公司继续探讨在包括但不限于资本领域、SAAS技术服务、流量、供应链等领域的合作。鉴于此，公司与北京京东继续达成战略合作，并于2021年12月1日签署《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司之战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）。
公司于2021年12月1日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<战略合作协议>涉及关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
截至本公告日，北京京东持有公司9,933,800股股份，约占公司总股本的5%，为公司的关联方。因此，公司与北京京东签署《战略合作协议》构成关联交易。
《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<战略合作协议>涉及关联交易的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。《战略合作协议》尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
关联方基本情况详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于公司与北京京东世纪
贸易有限公司签署向特定对象发行股票之终止协议涉及关联交易的公告》（公告编号为2021-087号）。
三、《战略合作协议》签署的情况
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，提升上市公司价值，北京京东作为持有公司总股本5%的股东,拟与公司继续探讨在包括但不限于资本领域、SAAS技术服务、流量、供应链等领域的合作。
四、《战略合作协议》的主要内容
公司与北京京东签署《战略合作协议》，主要条款如下：
（一）签订主体及时间
甲方：广州尚品宅配家居股份有限公司
乙方：北京京东世纪贸易有限公司
签订时间：2021年12月1日
（二）《战略合作协议》的主要内容
第一条 双方战略合作的背景
《附条件生效的战略合作协议》签署后，甲乙双方积极推进在SAAS技术研发、品牌、线上流量、线下门店、供应链等领域的合作。2021年9月3日，经甲方召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，乙方委派的何超先生当选为甲方第四届董事会非独立董事并参与甲方的公司治理。
第二条 乙方的优势
乙方成立于2007年4月，注册地址位于北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室，注册资本139,798.5564万美元。乙方隶属于京东集团股份有限公司（JD.com, Inc.，与其直接或间接控制的关联公司合称为“京东集团”）。
京东集团是中国领先的技术驱动型电商公司，并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
第三条 协同效应
甲乙双方将通过战略合作，充分发挥乙方在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合甲方在家居软件、线下销售网络、智能制
造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升甲方的综合竞争力。
第四条 合作目标居家行业正在逐渐发生着深层次的变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索和尝试推动产业的格局重构，实现居家行业的模式创新和产业效率的提升。因此，双方开展战略合作，共同努力，共建成为消费者线上线下购物和居家体验的优质平台和服务商，为消费者创造更高的客户价值，实现双方共赢共享。甲乙双方通过本次战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更好地支持甲方现有业务拓展，推动甲方在泛家居领域的产业布局，同时促成甲方全面实现数字化家居及整装产业结构升级，实现共同长期稳定发展。乙方愿意及有能力认真履行其作为上市公司股东的相应职责和义务，并通过所提名的董事参与公司治理，提升甲方的公司治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，并提升甲方的品牌效应和经济效益，实现互利共赢的战略目标。
第五条 合作领域双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在资本领域、SAAS技术服务、品牌、流量、供应链等板块的业务建立全面战略合作关系。甲方将依托乙方在线上流量、供应链等领域的资源沉淀，拓宽甲方的线上引流业务和供应链保障，提升现有业务。
第六条 合作方式
1、资本领域合作
基于乙方对甲方在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，以及甲方积极打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式的认可，甲乙双方将发挥各自优势，在资本领域进行深入合作，支持甲方加强资本运作能力。
2、SAAS技术服务
鉴于甲方在数字化、信息化的优势，乙方拟向甲方采买SAAS技术服务。采买的技术系统底层包括不限于设计工具、装修全流程信息化系统及施工调度管理
系统等，旨在为用户提供全新的购物交互体验，提供更直观、丰富、准确的商品和服务，为乙方线上、线下用户提供整体解决方案，实现平台从卖单品向卖单品+服务的场景化模式升级。
甲乙双方同意将甲方圆方软件工具系统的内部能力升级为平台能力，一方面满足乙方的平台应用，同时支撑双方在线下线上深度共建的业务效率。双方将共同探讨业务核心场景，从长期、短期阶段分别确定具体的产品需求和目标。
3、线上引流获客及线下门店运营合作
尚品宅配旗下门店（包括直营、加盟门店）由双方共同进行资源整合和协同运营。乙方为尚品宅配旗下门店提供配套供应链输出、营销支持、品牌合作等资源支持。
为提升京东居家品牌线下曝光度，彰显尚品宅配线下门店由京东提供正品保障商品的形象，双方同意开展“京东品牌+尚品宅配旗下品牌”的双品牌联合市场营销策略。
尚品宅配通过接入京东供应链、流量、金融等方面的能力支持，搭建全新的交易场景基础设施，实现“线上获客-线下服务-线上交易”的高效交易场景。通过京东授权品牌增强用户品牌信任度，提升线下门店的转化效率和服务能力。
4、中央厨房式供应链及物流合作
中国家居全产业链上的参与者在为消费者提供家居产品及空间服务的过程中，都将面临着流程和价值的重构。双方达成高度共识，依据各自长期积累的技术和经验，在供应链领域展开深度合作，高度协同，打造共建一个泛家居产业互联网平台。
基于甲方的BIM整装数字化系统，以及乙方在物流、仓配的基本能力，匹配建材家居领域供应链的特殊性，双方拟共建中央厨房式供应链系统及仓配体系，打造丰富、高效、精准、敏捷的供应链体系，充分满足商家及消费者需求。
5、数字化BIM整装业务扩张及搭建平台化基础能力
甲方是中国家装领域率先提出并运用BIM整装技术的企业，探索出家装行业实现大规模个性化发展目标的通路。乙方将对甲方圣诞鸟整装业务进行运营支持，助力甲方圣诞鸟整装数字化、信息化全链路能力升级。
双方共建HOMKOO整装云业务，对外共同拓展与服务更多的整装云会员，乙
方为整装云会员提供供应链赋能。
6、工装项目合作
基于甲方在智能制造方面的先进能力，双方拟共同打造一整套标准化的门店工装的设计、生产、施工等能力，承接乙方内部及其他商业门店的装修落地。
7、金融合作
乙方为甲方提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装修险、装修贷等服务，支持甲方门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景。
8、共建MCN业务
双方同意将尚品宅配、新居网等多渠道营销获客能力与京东平台进行深度打通和共建，共同扩大设计师IP等账号的运营能力、获客能力和MCN整体运营能力，进一步成长为更有竞争力的流量阵地和用户运营平台。
综合以上合作方式，双方的合作将极大的实现资源整合、优势互补的目的。在满足各项合规要求的前提下，双方拟共同探讨具体合作方式，实现共赢的战略目标。在本协议合作方案的基础上，双方将在相关领域内签署进一步的交易文件。
针对各项合作，双方均有权指定其关联公司与对方进行合作，双方应保证其指定的关联公司应具有开展本协议项下相应业务合作事宜的必要条件、资源和能力。每一方有义务促使其关联公司遵守和履行本协议，在本协议中提及任何一方的具体承诺行为时，该方负有由该方分别自己履行或促使其相关关联公司或相关成员履行该等承诺的义务。
第七条 陈述与保证
1、甲方作出陈述与保证如下：
甲方为依照中华人民共和国法律合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下权利义务的合法主体资格，已经取得签署和履行本协议所必需的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；
甲方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及公司章程；
不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
2、乙方作出陈述与保证如下：
乙方为依照中华人民共和国法律合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下权利义务的合法主体资格，已经取得签署和履行本协议所必需的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及公司章程；不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。第八条 不可抗力在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化，银行资金交易系统和中登深圳分公司股票登记系统发生故障，地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本协议产生实质性不利影响或导致本协议不能有效完成的，按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除本协议项下的责任，或者延期履行本协议。
第九条 违约责任
本协议生效后，除不可抗力或双方书面特别约定以外，任何一方不履行/不及时履行/不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺的，即构成违约。若违约方的违约行为对守约方造成损害的，则违约方应当就其违约行为而给守约方造成的全部实际损失承担赔偿责任。
双方确认，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
任何一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
第十条 法律适用与争议解决
因本协议产生或与之有关的任何争议、纠纷或索赔（“争议”），均应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则（“仲裁规则”）在上海进行仲裁。为进行仲裁，应设三（3）名仲裁员。双方各指定一名仲裁员。第三名仲裁员由前两名仲裁员指定；但如果该两名仲裁员在十（10）个工作日内无法就第三名仲裁员的指定达成一致，则由上海国际经济贸易仲裁委员会根据仲裁规则决定首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对争议双方都有约束力。
第十一条 本协议的生效、终止及其他
本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经甲方股东大会审议通过后生效。
本协议在下述情况下终止： （一）经双方书面协商一致终止；（二）一方严重违反本协议约定，导致本协议目的无法实现，另一方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
本协议一式三份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门，各份具有同等法律效力。
五、本次交易的目的及对公司的影响
双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在资本领域、SAAS技术服务、流量、供应链等板块的业务建立全面战略合作关系。
上述关联交易属于公司与北京京东持续日常性关联交易，为公司发展过程中生产经营所必需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
上述关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖。
六、2021年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
北京京东自2021年6月25日成为公司的关联方，自2021年6月25日至本公告披露日，公司与北京京东发生的关联交易总金额约3,513万元。
七、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月1日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<战略合作协议>涉及关联交易的议案》等议案。关联董事已就涉及关联交易的议案进行回避表决，非关联董事均就本次董事会审议事项进行了表决并一致同意上述议案。
（二）监事会审议情况
公司于2021年12月1日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<战略合作协议>涉及关联交易的议案》等议案。全体监事就本次监事会审议事项进行了表决并一致同意上述议案。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司与北京京东签署《战略合作协议》涉及关联交易的有关议案内容符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次关联交易不涉及交易价格，交易合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
2、独立董事意见
双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在资本领域合作、SAAS技术服务、流量、供应链等板块的业务建立全面战略合作关系，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。经认真审核，独立董事一致同意公司与北京京东签署《战略合作协议》。公司独立董事同意将该议案相关内容提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5、公司与北京京东签署的《战略合作协议》。
特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2021年12月1日