证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2021－054
山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于实施资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为改善山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，提高持续盈利能力，公司及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司（以下简称“如意新材料”）拟将部分应收账款、存货作为置出资产，与公司关联方济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）持有莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）部分股权进行资产置换。
万众创业是公司实际控制人及一致行动人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于实施资产置换暨关联交易的议案》已经公司2021年12月1日召开第八届董事会第三十八次会议审议通过，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避对该议案的表决。独立董事针对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东山东如意科技集团有限公司、山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意进出口有限公司需回避表决。
一、关联方基本情况介绍
万众创业是2021年1月19日在山东省济宁市设立的有限合伙企业，注册资本20000万元人民币，主营业务为创业投资，以自有资金从事投资活动。合伙人为邱亚夫先生、邱晨冉女士等50名自然人，各持有2%份额，其中邱晨冉女士为
普通合伙人，是万众创业执行事务合伙人，且与公司董事长邱亚夫先生属于一致行动人，万众创业是公司实际控制人及一致行动人控制的企业。
二、关联交易标的基本情况
（一）拟置出资产
本次拟置出资产为公司及如意新材料部分应收账款、存货，账面原值共计98,396.58万元，其中应收账款账面原值为73,566.56万元，存货账面原值为24,830.02万元，本次交易价格以账面原值为准。
（二）拟置入资产
本次拟置入资产为万众创业持有佛山莱卡价值98,396.58万元的股权。佛山莱卡于2021年8月3日在广东省佛山市设立，法定代表人为邱晨冉女士。初始注册资本50000万元，创莱纤维持有65%股权，万众创业持有35%股权。主营业务为新材料技术推广服务，合成纤维制造，生物基材料制造，合成材料制造。原股东以土地、厂房、设备等用于生产经营的固定资产、无形资产及相关业务对佛山莱卡进行增资。增资完成后，佛山莱卡每年可实现净利润约3亿元。
（三）交易价格
参考上述资产的账面原值及评估结果，本次拟置出资产的交易价格以账面原值98,396.58万元为准，置入资产为价值98,396.58万元万众创业持有佛山莱卡的股权，具体持股比例以评估结果确定。
三、关联交易合同的主要内容
目前尚未签署交易协议，公司将在董事会审议通过后适时签署，本次交易拟签订的协议主要内容如下：
（一）协议主体及概况
甲方：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
乙方：济宁如意新材料技术有限公司
丙方：济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）
为进一步推动双方优势资源整合，提高资源使用效率，促进企业的可持续发展，甲乙双方愿意以其拥有的部分应收账款、存货资产与丙方持有莱卡新材料（佛山）有限公司部分股权进行置换，丙方同意上述资产置换。
（二）资产置换价格
2.1 截止2021年9月30日，甲乙双方所拥有的置出资产的账面原值为98,396.58万元；丙方以价值98,396.58万元的持有佛山莱卡的股权作为置出资产。
2.2 各方协商一致，置出资产的交易对价为98,396.58万元，置入资产的交易对价为98,396.58万元。本次资产置换中，置出资产与置入资产的交易对价之间不存在差额部分，除本协议另有约定外，双方无需就本次置换向对方支付任何交易对价。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次资产置换经甲方董事会审议通过；
（2）本次资产置换经甲方股东大会审议通过；
（3）本次资产置换经丙方合伙人会议审议通过；
（4）原股东对佛山莱卡增资事宜。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）丙方未按约定完成相关工商变更；
（2）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（3）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（四）资产置换期限、方式
本协议生效日起，本协议各方即按照本协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜：
协议各方按照本协议约定的方式同时办理有关资产置换及过户相关事宜。
（五）交割
5.1 在交割日当天或之前，甲方、乙方应向丙方递交包括但不限于下列文件：
（1）与甲方、乙方置出资产有关合同、凭证等文件资料。
（2）其他与本次置换有关的文件。
5.2 在交割日当天或之前，丙方应向甲方递交包括但不限于下列文件：
（1）置入资产的持有人已变更为甲方的所有证明文件；
（2）丙方公司内部批准本协议项下资产置换事项的有效决议；
（3）其他与本次置换有关的文件。
（六）交割前的安排
6.1 甲方应聘请具有证券从业资格的中介机构为本次资产置换事项提供服务。
6.2 甲方、乙方应就本协议项下的资产置换事项召开董事会，由董事会作出决议。
6.3 丙方应通过其内部批准本协议项下的资产置换事项的内部审批程序并作出决议。
（七）相关费用和税收
7.1 为本协议的签订和履行，甲方聘请的中介机构的专业服务费用由甲方承担。
7.2 与本次资产置换相关的所有政府部门征收和收取的税收、费用等均由协议各方根据相关法律、法规的规定承担。
（八）职工安置
与置入资产相关的全部在册员工均由置入资产的接受方继受，并由置入资产接受方负责进行安置。
（九）期间责任
评估基准日至交割日期间，丙方置入资产所发生的任何损益，均由丙方承担。
（十）协议的变更和解除
10.1 变更
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行，并经本协议各方授权代表签字并盖章后生效。
10.2 解除
10.2.1 本协议可通过下列方式解除：
（1）各方书面协议解除；
（2）协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a、一方的陈述或保证在作出时或在交割日是不真实的，或有重大遗漏；
b、一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后7
天内未采取有效的补救措施；
c、由于一方的原因，导致该方的董事会、股东会、或审批机构未批准本次资产置换事项；d、一方发生了其不能预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件，致使本协议无法履行。
10.2.2 协议解除的效力
（1）当本协议依上述情形解除后，本协议即无效力。
（2）除上述d项情形外，本协议解除后，有责任方需向对方承担赔偿责任。
（3）本协议解除后，甲乙各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（十一）违约责任
本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
（十二）争议的解决
由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院依法起诉。争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
四、关联交易定价原则
关联交易定价以本公司及如意新材料所拥有的置出资产账面原值98,396.58万元为计价依据，为保证公司及全体股东的利益，置入资产万众创业持有佛山莱卡价值98,396.58万元股权的比例以评估价值确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次置出资产中的应收账款主要为应收关联方账款，因应收账款问题，公司2019、2020年度被审计机构出具了非标准无保留意见审计报告，影响了公司资本市场形象；本次资产置换可以解决应收账款遗留问题并消除保留意见，为公司带来正面影响，促进公司健康发展。
本次置出资产中的存货资产是公司为避免原材料价格波动而储备的原毛、毛条、纱线等货物，随着公司产品档次的提高以及市场情况变化，该存货已不适应公司实际生产经营需要，本次置换可解决该存货造成的资金占压问题。本次置入资产能够促进公司快速进入高端纤维新材料行业，拓宽公司运营范围，实现转型升级，促进公司可持续发展。
综上，本次资产置换能够改善公司资产结构，解决应收账款遗留问题，消除保留意见，进入高端纤维材料行业，增强公司持续盈利能力。
六、公司独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次资产置换暨关联交易事项，有助于优化资产结构，增强核心竞争力，提升公司的盈利能力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次资产置换定价原则符合相关法律法规的规定，置出资产按照账面原值为计价依据，置入资产将以资产评估机构出具的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。我们同意该议案提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
本次资产置换暨关联交易有助于公司优化资产结构，进一步提升公司的盈利能力，增强核心竞争力；本次资产置换遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意公司本次资产置换暨关联交易事项。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司未与万众创业发生交易。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十八次会议决议；
2、第八届监事会第三十八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会2021年12月2日