证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2021-70
富奥汽车零部件股份有限公司关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准，富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“富奥股份”）股东大会审议通过、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。
一、 关联交易概述
（一）基本情况
为加强公司与一汽富维的战略合作，深化双方在内部运营管理、技术研发、下游客户渠道等方面的资源共享与合作，发挥协同效应，实现优势互补、合作共赢，公司拟认购一汽富维非公开发行股票（以下简称“本次认购”或“本次交易”），与之签署《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”），并拟提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授权的同时，由董事会授权董事长或其他董事会授权人士根据公司需要和本次认购进程处理本次认购后续相关事项，授权有效期限为自股东大会审议通过本次认购相关议案之日起12个月。根据双方签署的《股份认购协议》，公司拟以现金方式认购一汽富维非公开发行的全部股份，认购金额不超过63,503.36万元。本次认购的定价基准日为一汽富维第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日）。每股发行价格为定价基准日前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。如发行价格为定价基准日前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%，在定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。如发行价格为发行前一汽富维最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且一汽富维在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将相应调整。本次认购股份的数量为认购总额除以一汽富维本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前一汽富维总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。最终认购数量及金额需以中国证监会核准数量为准。
上述交易完成后，公司预计直接持有一汽富维57,835,482股 A 股股票，占一汽富维发行后总股本的7.96%。
（二）关联关系说明
由于一汽富维为公司实际控制人控制的子公司，且一汽富维的法定代表人张丕杰先生为本公司董事长，因此本次认购构成关联交易，张丕杰先生、白绪贵先生（吉林省国有资本运营有限责任公司（吉林省亚东国有资本投资有限公司的母
公司，间接控制一汽富维）董事长）、柳长庆先生（一汽富维董事）为关联董事，已回避表决。
（三）董事会审议情况
2021年12月1日，公司召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。股东大会审议时关联股东吉林省国有资本运营有限责任公司、吉林省天亿投资有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准，富奥股份股东大会及一汽富维股东大会审议通过，并经中国证监会核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。
二、 关联方基本情况
1、公司名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2、统一社会信用代码：91220101606092819L
3、注册地址/办公地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号
4、公司类型：其他股份有限公司（上市）
5、法定代表人：张丕杰
6、注册资本：669,120,968元人民币
7、经营范围：汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件、汽车修理、经销汽车配件、汽车、小轿车、仓储、劳务服务(劳务派遣除外)、设备及场地
租赁、技术服务、制造非标设备、模具机加工、污水处理、物业管理、国内贸易、国际贸易等服务项目。
8、主要股东：截至本公告披露日，吉林省亚东国有资本投资有限公司持股
16.32%，中国第一汽车集团有限公司持股14.93%，长春一汽富晟集团有限公司持股5.04%。一汽富维控股股东为吉林省亚东国有资本投资有限公司，实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。
9、最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 | 2020年12月31日 /2020年1-12月 |
| 资产总额 | 1,858,014.59 | 1,791,312.94 |
| 负债总额 | 1,040,404.93 | 1,000,368.06 |
| 所有者权益 | 817,609.66 | 790,944.88 |
| 营业总收入 | 1,432,537.48 | 1,951,997.97 |
| 利润总额 | 86,440.48 | 110,278.85 |
| 净利润 | 75,996.87 | 96,923.87 |
注：2021年1-9月财务数据未经审计。
10、一汽富维不是失信被执行人。
11、与公司关联关系：一汽富维为公司实际控制人控制的子公司，且一汽富维的法定代表人张丕杰先生为本公司董事长，因此本次交易构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为一汽富维非公开发行的境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价基准日为一汽富维第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日）。根据《股份认购协议》，发行价格为定价基准日前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股
票交易总量）与一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%，在定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如发行价格为发行前一汽富维最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且一汽富维在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
《股份认购协议》由以下双方于 2021 年 12月1日在长春市签署：
甲方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
乙方：富奥汽车零部件股份有限公司
（二）认购方式
富奥股份以现金方式认购一汽富维本次非公开发行的全部A股股票。
（三）认购标的
一汽富维本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。
（四）每股发行价格及调整机制
本次非公开发行的定价基准日为一汽富维第十届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日之前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%，在定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
如发行价格为发行前一汽富维最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且一汽富维在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（五）认购数量及认购金额
本次非公开发行的股份发行数量届时以募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格为准确定，且不超过本次非公开发行前一汽富维总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若一汽富维发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。双方一致同意，富奥股份以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。富奥股份应向一汽富维支付的股份认购款总额为《股份认购协议》约定的发行价格乘以富奥股份实际认购的股份数量。
（六）限售期
富奥股份本次认购获得的一汽富维新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，富奥股份由于一汽富维送红股、资本公积金转增股本原因增持的一汽富维股份，亦应遵守上述限售安排。
富奥股份应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及一汽富维的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及上海证券交易所等相关监管机构对于富奥股份所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，富奥股份所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（七）缴款、验资及股份登记
1、富奥股份承诺在一汽富维本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入一汽富维募集资金专项存储账户。
2、一汽富维应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
3、在富奥股份按法律法规的规定程序以及《股份认购协议》约定足额交付认购价款后，一汽富维应及时按照中国证监会、上海证券交易所以及证券登记结算部门规定的程序，将富奥股份实际认购的一汽富维本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统登记在富奥股份名下，以实现交付。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前一汽富维的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（九）先决条件
《股份认购协议》自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、一汽富维董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；
2、富奥股份董事会、股东大会审议同意认购《股份认购协议》项下的一汽富维非公开发行 A 股股票；
3、本次非公开发行事宜取得有权国资审批单位的批准；
4、中国证监会核准一汽富维本次非公开发行。
（十）违约责任
1、《股份认购协议》签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在《股份认购协议》项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为实际损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、如《股份认购协议》因协议约定情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
（十一）协议的生效及终止
1、《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并在《股份认购协议》约定的先决条件第1至4项全部满足之日起生效。
2、《股份认购协议》签署后，如发生下列情形之一，则本协议自动终止：
（1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案；
（2）本次非公开发行股票方案未获得有权国资审批单位批准；
（3）一汽富维根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（4）中国证监会未能核准一汽富维本次非公开发行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，截至本公告披露日，不涉及本公司股份转让；除本公告已有披露外，不涉及高层人事变动计划等其他安排。
本次非公开发行完成后，除富奥股份与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。
本次交易完成后，若富奥股份与一汽富维发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行关联交易定价，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免富奥股份与一汽富维构成同业竞争，保证中小股东的合法权益，富奥股份出具了《富奥汽车零部件股份有限公司关于避免与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于富奥股份现有主营业务和本次募投项目不发生同业竞争承诺如下：
“本公司与一汽富维同属汽车零部件生产制造行业。截至本承诺函出具日，本公司主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转向及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务；一汽富维主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。
经核查双方现有主营业务领域，本公司及本公司控制的企业与一汽富维及其控制的企业没有经营相同的主营业务，相关主营业务领域不存在交叉、重叠的情况。此外，本公司及本公司控制的企业也没有经营与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。因此，本公司与一汽富维之间不存在实质性的同业竞争。”
富奥股份就避免与一汽富维未来发生同业竞争承诺如下：
“1．本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维现有主营业务相同的业务。
2．本次发行完成后，本公司及本公司所控制的企业将不会以任何方式（包括但不限于直接或间接投资新建或收购兼并等方式）从事与一汽富维本次发行的募集资金投资项目相同的业务。
3．本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的企业从任何第三方处获得的商业机会与一汽富维现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知一汽富维，并采取一切必要措施将该商业机会给予一汽富维。”
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
富奥股份和一汽富维将充分发挥各自在技术、客户、生产运营及战略资源等方面的优势，在市场拓展、内部运营管理、技术研发、战略资源协同等领域开展深度合作，实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司预计直接持有一汽富维7.96%股份。公司参与一汽富维本次非公开发行有利于提升整体运营能力，有利于进一步降本增效，有利于促进公司的长期稳定发展，提高公司投资收益。
在持股期间，鉴于公司将参与一汽富维的公司治理，因此其业绩变动可能对公司损益产生一定影响，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，公司将依据法律法规的相关规定履行信息披露义务。
本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准，富奥股份和一汽富维股东大会审议通过、并经中国证监会核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。
（三）关联交易对交易对手的影响
本次非公开发行完成后不会导致一汽富维控股股东及实际控制人发生变化。
八、本年度初至披露日公司与一汽富维累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至本公告披露日，公司与一汽富维及其控制的下属企业已发生的各类关联交易总金额为人民币4,844,867.75元（不包括本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司认购一汽富维非公开发行股票暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因此，作为公司独立董事，我们同意将《关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第六次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）独立意见
经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，公司认购一汽富维非公开发行股票暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本息交易符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，董事会决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。
综上，独立董事一致同意公司第十届董事会第六次会议相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第六次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于本次董事会决议的事前认可意见；
4、独立董事关于本次董事会决议的独立意见；
5、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2021年12月2日