证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2021-048
上海昊海生物科技股份有限公司自愿披露关于全资子公司收购股权并取得亨泰光学角
膜塑形镜亨泰Hiline等产品独家代理经销权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海昊海生物科技股份有限公司（“公司”）全资子公司上海昊海医药科技发展有限公司（“昊海发展”）与厦门南鹏集团有限公司（“厦门南鹏”或“原股东”）、李志毅（“原股东”）、南鹏集团有限公司（“南鹏集团”）签署《转让协议书》，约定厦门南鹏及李志毅分别将其持有的厦门南鹏光学有限公司（“南鹏光学”或“目标公司”）45%股权及6%股权转让给昊海发展（“本次交易”）。本次交易完成后，昊海发展以合计人民币7,000万元的对价获得南鹏光学51%的股权，南鹏光学成为昊海发展控股子公司，纳入公司合并报表。
同时，作为本次交易的目的，目标公司的关联公司南鹏集团将其享有的亨泰光学股份有限公司（“亨泰光学”）角膜塑形用硬性透气接触镜产品“亨泰Hiline”（“OK镜”）、硬性角膜接触镜（“RGP”）等产品（“标的产品”）在中国大陆地区的、有效期限至2026年1月的独家代理经销权的权利义务概括转让给目标公司的全资子公司厦门南鹏亨泰科技开发有限公司（“南鹏亨泰”）。公司将通过此次交易经南鹏亨泰获得标的产品于中国大陆地区的独家代理经销权。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：
截至本公告披露日，亨泰光学尚未将标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权由南鹏集团转移至南鹏亨泰，该事项尚需取得亨泰光学同意，是否完成
转移存在不确定性。协议约定的股权交割的条件尚未全部成就，若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。标的产品的销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响，面临产品竞争力不如预期以及市场竞争格局恶化的风险，如发生该等情形，很可能会导致公司出现投资收益减少的风险。此外，本次交易还存在投后管理风险、协议无法履行、商誉减值等方面的风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
（一）交易标的基本情况
自2015年起，南鹏光学所属集团即作为亨泰光学标的产品于中国大陆地区的独家经销商，进行标的产品于中国大陆地区的市场拓展及运营。目标公司收入均来自于标的产品的销售收入，主要采用经销模式，通过有多年业务合作关系的经销商，在全国范围内开展产品销售活动，其中，优势市场位于华东、华南及西南地区。同时，目标公司提供标的产品的售后、技术、学术推广等支持服务。根据东兴证券研究报告，以佩戴片数计，由目标公司负责推广及销售的亨泰光学OK镜产品2018年于中国大陆地区的市场占有率达15%。2019年至今，目标公司营业收入及净利润呈稳步上升趋势。
昊海发展与南鹏光学、厦门南鹏、李志毅及南鹏集团于2021年12月1日签署《转让协议书》，约定昊海发展以人民币7,000万元现金收购目标公司51%的股权。同时，目标公司的关联公司南鹏集团将其享有的标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权的权利义务概括转让给南鹏亨泰。通过本次交易，南鹏光学成为昊海发展控股子公司，纳入公司合并报表。同时，公司将经南鹏亨泰获得标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权。
继取得亨泰光学OK镜产品“myOK”及儿童近视管理及控制的光学镜片“贝视得”于中国大陆地区的独家经销权后，公司通过本次交易将进一步获得亨泰光学于中国大陆地区注册的全部产品的独家经销权，丰富公司视光产品组合，为
消费者提供更加多样的产品选择，扩大公司OK镜产品的市场占有率。交易完成后，公司可将亨泰光学品牌、市场资源及销售渠道进行全面整合，发挥组合优势，进一步促进亨泰光学现有产品销售。此外，公司亦获得了视光产品完整的销售渠道，目标公司成熟的视光产品运营能力将助益公司未来视光产品的落地以及商业化推广，帮助公司快速完善近视防控领域的产品开发和销售布局。本次交易涉及资金由昊海发展全部以自有资金现金出资，昊海发展将在协议约定的付款条件全部得到满足（或昊海发展以书面形式予以豁免）后，向原股东分期支付转让款。
（二）本次交易涉及交易对方业务调整情况
根据南鹏光学所属集团视光产品运营规划，亨泰光学标的产品的独家代理经销权授予南鹏光学关联公司南鹏集团，由南鹏集团向亨泰光学采购标的产品，预留合理利润后转售至南鹏光学全资子公司南鹏亨泰，由南鹏光学负责标的产品中国大陆地区的市场拓展、销售及售后服务等事宜。作为本次交易的目的，南鹏集团将其享有的亨泰光学标的产品的在中国大陆地区的独家代理经销权的权利义务概括转让给南鹏亨泰。交易完成后，南鹏亨泰将以亨泰光学供货价格直接向亨泰光学采购产品，原南鹏集团留存于香港的利润亦将归属于目标公司，目标公司将由此取得亨泰光学标的产品代理经销业务的完整利润。本次交易前后，交易对方业务结构调整如下：
（三）本次交易经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1. 厦门南鹏集团有限公司
| 公司名称 | 厦门南鹏集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 陈黄伟 |
| 注册资本 | 5,100万人民币 |
| 成立日期 | 2017年2月17日 |
| 住所 | 厦门市思明区兴华路1号301单元-1 |
| 经营范围 | 医学研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；医疗信息咨询服务（不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目）；企业管理咨询；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；文化、艺术活动策划；软件开发。 |
| 主要股东 | 陈黄伟持股70%，林英俊持股20%，李夏云持股10% |
方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司概况
公司名称：厦门南鹏光学有限公司成立时间：2013年3月25日注册资本：833万人民币法定代表人：陈黄伟住所：厦门市思明区兴华路1号写字楼第三层2室D区经营范围：钟表、眼镜零售；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；其他日用品零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
是否为失信被执行人：否
（二）主营业务
目标公司主要从事其全资子公司南鹏亨泰代理经销的亨泰光学OK镜（国械注许20163160006）、RGP（国械注许20153160088、国械注许20153220089）等产品在中国大陆地区的市场拓展、销售及售后服务。
（三）股权结构
本次交易完成前后，南鹏光学出资额及股权结构变动情况如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | 股权转让后 | |||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 厦门南鹏 | 708.05 | 85% | 850 | 85% | 400 | 40% |
| 李志毅 | 124.95 | 15% | 150 | 15% | 90 | 9% |
| 昊海发展 | - | - | - | - | 510 | 51% |
| 合计 | 833 | 100% | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2021年6月30日/ 2021年度1-6月 |
| 资产总额 | 6,534.35 | 7,365.13 | 6,248.96 |
| 负债总额 | 3,202.87 | 2,673.61 | 4,613.00 |
| 净资产 | 3,331.48 | 4,691.52 | 1,635.96 |
| 营业收入 | 10,857.32 | 11,755.39 | 6,864.09 |
| 利润总额 | 981.63 | 1,519.92 | 682.39 |
| 净利润 | 660.17 | 1,101.11 | 528.75 |
| 扣除非经常性 损益后的净利润 | 660.17 | 1,087.10 | 505.16 |
南鹏光学主要股东陈黄伟及李志毅并未参与公司实际运营，目标公司主要运营管理团队由5名核心管理人员组成。其中，目标公司总经理蔡理伟于1988年毕业于暨南大学经济学专业，曾于香港南中国科技（开发）有限公司、厦门市海谊贸易发展公司及目标公司所属集团任职，长年负责目标公司经营及管理。交易完成后，目标公司核心管理团队将继续留任，公司亦将根据相关管理制度及要求委派相关人员，参与目标公司的运营及管理。
四、交易标的定价情况
（一）目标公司定价原则及定价依据
本次交易定价，主要系各方基于目标公司及标的产品代理经销权的当前业务开展情况、未来的盈利能力及与公司的协同性，依据自愿、公平、公正的原则下，经友好协商确定。
南鹏光学及其所属集团从事OK镜、RGP等产品销售推广业务多年，建立了较为完整的销售渠道，盈利能力良好。2020年度，目标公司实现营业收入约人民币11,755.39万元，对应此次交易估值市销率约1.17倍。目标公司2020年度未经审计净利润约人民币1,101万元，对应此次交易估值市盈率约12.47倍。本次交易完成后，目标公司全资子公司南鹏亨泰将直接向亨泰光学采购标的产品，目标公司将取得亨泰光学标的产品代理经销业务的完整净利润。经公司测算目标公司所属集团2020年度的亨泰光学标的产品完整代理经销业务未经审计净利润约人民币2,100万元，对应此次交易估值市盈率约6.54倍。近些年，近视防控已成为社会关注的热点，作为重要的近视防控产品，市场对OK镜的需求处于持续上升通道，预期目标公司未来的经营业绩仍将保持稳定增长。
综上，目标公司盈利能力良好，业务与公司具有显著的协同效应，所处行业有较大的发展潜力。基于市场定价原则，经交易各方多次磋商确定，目标公司本次交易估值约为人民币13,725.49万元，交易定价符合一般商业逻辑，不存在损害上市公司股东及全体股东利益的情形。
（二）目标公司与公司业务的协同性
南鹏光学自2015年起代理销售亨泰光学的OK镜产品“亨泰Hiline”及RGP产品，完成了亨泰光学标的产品在中国大陆地区的宣传推广和品牌构建，已搭
建了一支稳定、高效的经销商队伍，建立了较为完整的销售渠道，使亨泰光学产品在医生和消费者之中形成了良好的口碑。2021年3月，昊海发展取得上海亨泰视觉科技有限公司（“亨泰视觉”）55%的股权并获得亨泰光学OK镜产品“myOK”及儿童近视管理及控制的光学镜片“贝视得”于中国大陆地区的独家经销权。南鹏光学与亨泰视觉同为亨泰光学产品在中国大陆地区的代理经销商，本次交易后，双方预期在品牌推广、市场宣传、销售渠道和资源共享等方面获得协同效应。双方可共同开展活动，共享收益，并通过统一组织，合理规划产品市场推广，以实现效益最大化，提高亨泰光学产品在中国大陆地区的市场占有率。此外，公司多年来专注于眼科白内障等屈光治疗领域，南鹏光学则主要专注于OK镜等产品的视光治疗领域，借助南鹏光学成熟的视光产品市场化能力，有助于未来公司视光产品的落地以及商业化推广，帮助公司快速完善在近视防控领域的产品开发和销售布局。
五、交易协议的主要内容
（一）转让协议书主要内容
1. 协议各方
甲方：厦门南鹏集团有限公司乙方：李志毅 （甲方、乙方合称“转让方”）丙方：南鹏集团有限公司丁方（受让方）：上海昊海医药科技发展有限公司
2. 交易对价
本次交易的转让价款为：人民币7,000万元整。除非受让方书面豁免，该对价的支付以目标公司2020年度经审计的净利润不低于人民币1,300万元、交割时目标公司合并净资产不低于人民币3,000万元等条件为前提。
3. 付款安排
（1）在甲方、乙方完成对目标公司的增资，取得新的营业执照，且丙方、
丁方共同向亨泰光学发送标的产品独家代理经销权权利义务概括转让的申请函后五个工作日内，丁方支付转让方意向金人民币3,500万元。
（2）在甲方、乙方完成向目标公司缴纳增资款，完成股权转让的工商变更登记，取得新的营业执照后，丁方支付的意向金人民币3,500万元转为转让款。丁方应当在五个工作日内，支付剩余转让价款人民币3,500万元。
4. 目标公司的股权转让完成后的经营管理
协议签署日后，目标公司设新董事会，董事会由5人组成。其中，转让方提名2名董事候选人，受让方提名3名董事候选人。各方承诺在相关股东会上投票赞成转让方、受让方提名的人士出任公司董事；目标公司董事长由受让方提名的董事担任。
5. 少数股权收购
如目标公司在转让方代表担任总经理及核心管理团队期间，业务运营稳定、利润合理增长且每年度均实现董事会制定的年度运营目标，在本次交易完成且协议约定条件持续满足后的第五年，受让方同意按照不低于当年度净利润的10倍整体估值收购甲方与乙方持有的股权中的15%的股份，具体的收购方式和估值以最终收购时甲乙丁三方协议为准，且，各方同意，无论何种情况，受让方收购时目标公司整体估值不得高于人民币10亿元。交易各方对其它后续剩余股权的安排尚无明确约定。
6. 协议的生效及争议解决
（1）协议经各方或其授权代表签字之日起生效。
（2）协议在下列情况下解除：经各方当事人协商一致解除；任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起15日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；因不可抗力，造成本协议无法履行。
7. 违约责任
任何一方违反协议的约定，均构成违约。除另有约定之外，协议的违约金为全部转让价款的10％。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易总对价为人民币7,000万元。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响。
本次交易完成后将形成无形资产及商誉，由于公司尚未对目标公司进行审计或评估，故至本公告日尚未能确定经审计后可辨认净资产的金额。经公司初步测算，预计本次交易将形成人民币500万元-2,500万元商誉，占公司净资产比重约0.08%-0.42%，预计对公司财务状况无重大影响。
（二）本次交易不存在新的对外担保、非经营性资金占用的情况。
八、风险提示
截至本公告披露日，亨泰光学尚未将标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权由南鹏集团转移至南鹏亨泰，该事项尚需取得亨泰光学同意，是否完成转移存在不确定性。协议约定的股权交割的条件尚未全部成就，若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如南鹏光学业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。标的产品的销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响，面临产品竞争力不如预期以及市场竞争格局恶化的风险，如发生该等情形，很可能会导致本公司出现投资收益减少的风险。
本次交易完成后，南鹏光学将成为公司控股子公司，双方在企业文化、管理制度和经营理念方面存在不同程度的差异，交易完成后公司对南鹏光学的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。此外，相关协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素
或不可抗力的影响，可能会导致协议无法如期或全面履行。本次交易完成后将形成无形资产及商誉，根据《企业会计准则》，本次交易形成的无形资产及商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在无形资产及商誉减值风险，从而影响公司当期损益。敬请广大投资者关注以上风险。特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2021年12月2日