上海君实生物医药科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年12月
目录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一 ...... 4
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 4
议案二 ...... 6
《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》 ...... 6
议案三 ...... 12
《关于选举公司独立非执行董事的议案》 ...... 12
上海君实生物医药科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2021年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、 本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/
提问。
七、 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-081）。
上海君实生物医药科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年12月16日 14:00 开始现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层主持人：董事长熊俊先生投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
议程内容
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、 推举计票、监票人员；
四、 董事会向股东大会报告各项议案；
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》
3、《关于选举公司独立非执行董事的议案》
3.01、选举冯晓源先生为公司第三届董事会独立非执行董事
五、 针对股东大会审议议案，回答股东提问；
六、 投票表决；
七、 统计投票表决结果；
八、 宣布表决结果；
九、 见证律师宣读法律意见；
十、 签署会议文件；
十一、 宣布会议结束。
上海君实生物医药科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用53,909.34万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币53,909.34万元，占超募资金的比例约为30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.3.7条的相关规定。
上述议案已经2021年11月15日召开的公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2021年12月16日
议案二《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的
议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟对《公司章程》、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五条 公司的注册资本为872,496,000元。发行新股后，公司注册资本据实际情况作相应调整，注册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。 | 第五条 公司的注册资本为910,756,700元。发行新股后，公司注册资本据实际情况作相应调整，注册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公司发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行使后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9日在香港联交所上市。 在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本为784,146,500股，股本结构为：内资股60,140万股，境外上市外资股182,746,500股。 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股股票87,130,000股，于2020年7月15日在科创板上市。 在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为871,276,500股，股本结构为：内资股688,530,000股，境外上市外资股182,746,500股。 公司股本结构为：内资股689,749,500股，境外上市外资股182,746,500股。 | 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公司发行境外上市外资股15,891万股（超额配售权行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配售权行使后，公司额外发行境外上市外资股23,836,500股，于2019年1月9日在香港联交所上市。 在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本为784,146,500股，股本结构为：内资股60,140万股，境外上市外资股182,746,500股。 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股股票87,130,000股，于2020年7月15日在科创板上市。 在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为871,276,500股，股本结构为：内资股688,530,000股，境外上市外资股182,746,500股。 公司股本结构为：内资股691,461,000股，境外上市外资股219,295,700股。 |
| 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由15名董事组成，其中至少包括1/3的独立非执行董事。 董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。 董事无需持有公司股份。 控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过2名。 | 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9-15名董事组成，其中至少包括1/3的独立非执行董事。 董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。 董事无需持有公司股份。 控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过2名。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股； （七）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）决定公司分支机构的设置； | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股； （七）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）决定董事会专门委员会的设置和任 |
| （十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； （十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十九）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （二十）管理公司信息披露； （二十一）公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十二）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 免专门委员会负责人； （十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十八）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （十九）管理公司信息披露； （二十）公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十一）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （五）拟订公司全资、控股公司改制、分立、 | 第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （五）拟订公司全资、控股公司改制、分立、 |
| 重组、解散方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司分支机构设置方案； （八）拟订公司的基本管理制度； （九）制定公司具体规章； （十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （十一）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十三）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； （十四）决定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； （十五）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十六）章程和董事会授予的其他职权。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 | 重组、解散方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）决定公司及其全资、控股公司分支机构的设立、变更或者撤销； （八）拟订公司的基本管理制度； （九）制定公司具体规章； （十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （十一）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十三）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； （十四）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十五）章程和董事会授予的其他职权。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 |
| 原规定 | 修订后 |
| 第十九条 董事会由15名董事组成。董事会设董事长1人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权： （一）召集股东大会，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股。 （七）制定公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形 | 第十九条 董事会由9-15名董事组成。董事会设董事长1人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权： （一）召集股东大会，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股。 （七）制定公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形 |
| 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）制定公司章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）决定公司分支机构的设置； （十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； （十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十九）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （二十）管理公司信息披露； （二十一）公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十二）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 | 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项； （十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案； （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）制定公司章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案； （十五）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； （十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十八）除《公司法》和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （十九）管理公司信息披露； （二十）公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十一）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
议案三
《关于选举公司独立非执行董事的议案》各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名冯晓源先生为公司为第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。冯晓源先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。冯晓源先生与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。冯晓源先生未持有公司股份。
上述议案已经2021年11月15日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2021年12月16日
附件：冯晓源先生简历
附件：
冯晓源先生简历冯晓源，男，1956年8月出生，1982年获上海第一医学院（现为“复旦大学上海医学院”）医学学士学位，1988年获该校放射诊断学博士学位。1975年12月至1978年2月任上海第五制药厂操作工；1982年12月至2016年11月任复旦大学附属华山医院放射科医师；2000年4月至2008年5月任复旦大学附属华山医院副院长、党委书记；2007年5月至2011年6月任复旦大学上海医学院院长；2011年5月至2015年7月任复旦大学副校长；2016年8月至今任复旦大学附属华山医院终身教授（荣誉职务，非教职）；2016年11月至今任伦琴（上海）医疗科技有限公司董事长；2018年1月至今任上海五角场创新创业学院院长；2018年10月至今任上海市生物医学工程学会理事长。