证券代码：002210 证券简称：*ST飞马 公告编号：2021-116
深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于回复2021年半年报问询函的公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马国际”）于前期收到深圳证券交易所管理一部下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第65号，以下简称“半年报问询函”），要求本公司就有关事项做出书面说明等。
收悉半年报问询函后，公司高度重视，立即组织有关人员以及年审会计师对半年报问询函中涉及的相关问题进行逐项查核、分析与说明。现将有关情况回复说明如下：
1. 2020年12月19日，深圳市人民中院裁定批准你公司《重整计划》，执行期限经深圳市中级人民法院裁定批准已延期至2022年1月17日。根据公告，黄壮勉拟无偿让渡重整投资人新增鼎资产管理有限公司的股份仍全部处于质押或冻结状态。截至目前，除前述股份让渡事项外，其他事项已基本实施完成。你公司在2020年度确认债务重组收益104.25亿元。
请你公司结合重整事项最新进展情况，进一步说明将债务重组收益确认在2020年度是否符合《监管规则适用指引——会计类第1号》债务重组收益确定的要求，是否有确凿证据表明与重整相关的重大不确定性已经消除，前期会计处理是否审慎合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、公司重整计划执行情况说明
自深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定批准公司重整计划后，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司、重整投资人新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎公司”）在管理人的监督下积极推进公司重整计划的执行，公司重整计划载明的执行完毕标准事项的执行情况如下：
1、《重整计划》执行完毕标准事项一：重整投资人根据重整计划应支付偿债资金5,000万元及偿债借款2亿元已支付完毕。执行情况：重整投资人新增鼎公司已于2020年12月31日前将5,000万元偿债资金和1.5亿元偿债借款支付至管理人账户，并于2021年1月15日将剩余5,000万元偿债借款支付至管理人账户，已满足本事项确认执行完毕条件。
2、《重整计划》执行完毕标准事项二：根据重整计划的规定应当支付的破产费用与共益债务已经支付完毕，尚未符合支付条件的破产费用与共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人账户。
执行情况：应当支付/提存的相关费用款项已支付或提存至管理人账户，已满足本事项确认执行完毕条件。
3、《重整计划》执行完毕标准事项三：有财产担保债权人参照普通债权受偿方案提存的股票已经提存至管理人账户。
执行情况：有财产担保债权已经提存股票至管理人账户，已满足本事项确认执行完毕条件。
4、《重整计划》执行完毕标准事项四：职工债权已经全额清偿完毕。
执行情况：职工债权已全额清偿，已满足本事项确认执行完毕条件。
5、《重整计划》执行完毕标准事项五：根据重整计划的规定应当向债权人分配的资本公积转增股票已经分配完毕，或已提存至管理人账户。
执行情况：应当向债权人分配的转增股票已于2020年12月30日提存至管理人账户，并按照深圳中院审定结果正陆续分配予债权人，已满足本事项确认执行完毕条件。
6、《重整计划》执行完毕标准事项六：根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股票已划转至重整投资人账户，或已提存至管理人账户。（注：根据《重整计划》的规定，①公司实施资本公积转增股本，其中：287,152,602股转增股票由新增鼎公司有条件受让；②飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）和黄壮勉先生分别按照50%的比例无偿让渡其持有的公司股票，由新增鼎
公司有条件受让。）
执行情况：①公司于股权登记日2020年12月29日实施了资本公积转增股本，并于2020年12月30日将转增股票提存至管理人账户，管理人已按规定将其中287,152,602股转增股票转至新增鼎公司名下；②飞马投资让渡的50%股票，已于2021年6月10日划转至新增鼎公司名下，飞马投资让渡50%股票事项已执行完毕；黄壮勉先生让渡的50%股票，已于2021年11月4日划转至新增鼎公司名下，黄壮勉先生让渡50%股票事项已执行完毕。
公司于2021年11月6日披露了《关于执行重整计划导致股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-103）和《关于公司重整计划执行进展的公告》（公告编号：2021-104），公司重整计划中载明的执行完毕标准事项已全部完成。公司于2021年11月18日披露了《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-106），深圳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
二、公司前期确认重整收益符合会计处理要求，审慎合理
（一）会计处理要求
根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项有关“债务重组收益的确认”的规定，如有确凿证据表明涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，可以确认债务重组收益。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》（会计部函〔2009〕60号），债务重组收益确认的时点为“通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。表明上述重大不确定性已经消除的确凿证据通常包括确定以现金偿还的负债已经支付、确定以偿债的股权已经过户、抵债的债权转让协议已经各方签署，相关债权已移交并收到回执。
（二）公司会计处理分析
公司认为，虽然前期在确认重整收益时公司重整计划尚未全部执行完毕，但重大不确定性于2020年末已经消除，已满足债务重组收益确认的条件，公司将债务重组收益确认在2020年度符合有关会计处理要求，具体分析如下：
1、公司符合“表明重大不确定性已消除可确认重整收益”的确认条件
（1）关于确定以现金偿还的负债已经支付
根据《重整计划》，涉及现金偿还的负债为职工债权（初步调查）396.87万元。重整投资人新增鼎公司已于2020年12月31日前将偿债资金5,000万元以及偿债借款1.5亿元支付至管理人账户，用于支付破产费用、共益债务及职工债权等。因此，本次重整需以现金偿还的负债所涉及的资金已落实到位，偿债资金足以覆盖需以现金偿还的负债，偿付重大不确定性已消除。其后，就职工债权的清偿，经深圳中院裁定确认，管理人分别于2021年2月22日支付368.42万元，2021年6月2日支付18.38万元，合计支付386.80万元，本次重整涉及职工债权已全额支付完毕。上述职工债权清偿情况进一步证实本次重整确定以现金偿还的负债的支付不存在重大不确定性。
（2）关于确定以偿债的股权已经过户
根据《重整计划》，公司于股权登记日2020年12月29日实施了资本公积金转增股本，共计转增1,008,352,388股（其中：676,199,786股分配给债权人用于抵偿债务）；新增股份上市日为2020年12月30日，并于当日划转至管理人账户。因此，在2020年12月31日前，用于偿债的股权来源已确定，并已提存至管理人账户，上述情况表明用于偿债的股权资源不存在重大不确定性，且《重整计划》对全体债权人具有法律约束力，无其他情况显示以上述转增股份向债权人抵偿存在重大不确定性。综上，虽尚需经深圳中院裁定确认有关债权金额后才能将偿债股份最终过户至债权人名下，但偿债股份执行过户不存在实质性障碍，原则上符合“确定以偿债的股权已经过户”条件。
其后，经深圳中院裁定确认，管理人已向债权人过户偿债股份累计379,600,798股（注：剩余311,598,988股由于涉及诉讼尚未结案等目前尚未过户至有关债权人名下，待相关债权确定后，经管理人审核并报深圳中院审定，将及时予以过户），上述情况进一步证实用于偿债的股份以及实施过户不存在重大不确定性。
此外，《重整计划》中关于偿债股权过户执行完毕标准为“根据重整计划的规定应当向债权人分配的资本公积转增股票已经分配完毕，或已提存至管理人账户”，换而言之，在后续获深圳中院裁定批准《重整计划》执行完毕并终结公司
重整程序时，仍可能存在部分债权因涉及诉讼等而处于“暂缓确认”状态，从而未能将相应偿债股权过户至该等债权人名下的情形。因此，根据《重整计划》将偿债股权提存至管理人账户，已总体上符合“确定以偿债的股权已经过户”要求。
（3）关于抵债的债权转让协议已经各方签署，相关债权已移交并收到回执管理人于2020年11月-12月召开第一次债权人会议及第一次债权人会议再次表决通过了公司重整计划（草案），深圳中院于2020年12月17日裁定批准了《重整计划》，重整计划载明的“债权调整方案”对公司全体债权人具有法律约束力。因此，公司重整已满足“抵债的债权转让协议已经各方签署，相关债权已移交并收到回执”，不存在重大不确定性。
因此，截至2020年末公司总体上已满足上述列示的“表明重大不确定性已消除可确认重整收益”的确认条件，可按照《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）和中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定确认重整收益。
2、公司重整计划执行过程以及执行结果表明不存在实质性障碍或重大不确定性
截至本回复日，经公司、管理人、新增鼎公司以及有关方的共同协力，黄壮勉先生让渡50%股票事项已实施完成，公司重整计划载明的执行完毕标准事项已全面执行完毕，不存在无法执行或不执行的情况。公司重整计划的执行过程以及执行结果也进一步表明公司重整计划的执行不存在实质性障碍或重大不确定性，并已在深圳中院批准的执行期限内全部执行完毕，符合《中华人民共和国破产法》规定的程序和要求，深圳中院已于2021年11月裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。本次重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
综上，公司前期确认重整收益符合《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）和中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，相关会计处理审慎合理。
【会计师回复】
公司年审会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“四川华信”）核查并发表结论性意见如下：
会计师认为：经核查，根据《重整计划》用于偿债的股份已于2020年12月30日划转至管理人专用账户，重整投资人已根据重整计划及《重整投资协议》的约定，已于2020年12月31日前将5,000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户，并于2021年1月15日将剩余5,000万元偿债借款支付至管理人账户，已表明公司破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，符合中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，相关会计处理审慎合理；另截止本核查报告日，公司《重整计划》执行完毕的标准均已达成，公司的重整计划已执行完毕，期后重整计划的执行结果也表明公司2020年有关重组收益确认的会计估计符合《监管规则适用指引——会计类第1号》等文件的规定。注：四川华信针对上述事项的详细核查意见，见与本回复公告同日披露的《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2021年半年报问询函相关事项核实情况的说明》【川华信综A（2021）第0334号】。
2. 半年报显示，你公司应收账款期末余额1.10亿元，其中按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款期末余额9,977万元, 占应收账款期末余额合计数的91%。请你公司说明该笔应收账款涉及的交易对手方、是否为关联方、形成原因、账龄、计提减值准备的测算情况。
【公司回复】
截至2021年6月30日，公司按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款期末余额为9,977万元，占应收账款期末余额合计数的91%，具体情况如下：
一、客户基本情况
名称：国网山西省电力公司大同供电公司（以下简称“国网大同供电公司”）
统一社会信用代码：9114020081041941XN
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人：张晓鹏
注册地址：大同市迎宾西路61号
成立日期：1983年07月11日经营范围：供电；装表接电电力工民建设施工电力试验电力移交销售***装表接电电力工民建设施工电力试验电力移交销售；电动汽车充换电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询，国网大同供电公司为国网山西省电力公司在大同市设立的市供电公司。国网山西省电力公司是国家电网有限公司的全资子公司，以电力生产、建设、调度、经营及电力规划研究等为主营业务，下设11个市供电公司、104个县级供电公司，供电区域覆盖117个县（市、区）中的105个，供电面积13.55万平方公里，服务客户1,349万户，拥有资产总额951亿元，全口径用工总量5.01万人，肩负着山西省全省3,700万人民电力供应的基本使命，承担着向京津唐、河北、江苏、湖北等地外送电力的重要任务。
国网大同供电公司以电网规划、建设、运行管理及电力调度、经营等为主营业务，承担着大同4区（平城区、云冈区、云州区、新荣区）6县（阳高、天镇、浑源、灵丘、广灵、左云）工农业生产和346万人民生活供电及电力建设任务，供电面积1.4176万平方公里。大同电网地处华北电网西部、山西电网北部，是山西电网与京津唐电网连接的枢纽，担负着西电东送和北电南送的重要职责。网内拥有35千伏及以上变电站115座，变电容量1,342.595万千伏安，输电线路198条、3,366.931千米，全网最大负荷223.1万千瓦。
本公司以及子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）均与国网大同供电公司不存在关联关系。
二、形成原因
该应收账款主要是大同富乔向国网大同供电公司销售电力产品（垃圾焚烧发电）形成。
大同富乔为公司环保新能源业务运营主体，主要运营项目为大同垃圾焚烧发电、污泥处理项目，具体情况为大同富乔与大同市政府签订特许经营权协议，以BOT（建设－运营－移交）模式处置生活垃圾、污泥等，并通过垃圾焚烧方式发电，所生产的电力产品主要销售给国网大同供电公司。每年，大同富乔与国网大同供电公司签订年度购售电合同，约定上网电量、上网电价以及结算支付等内容，大同富乔按照前述约定向国网大同供电公司销售电力产品。
截至半年报期末，大同富乔向国网大同供电公司销售电力产品（垃圾焚烧发电）形成的应收账款余额为9,977.03万元。该应收账款期末余额较大，主要是大同富乔根据销售电力产品情况与国网大同供电公司进行了基础电费及可再生能源电费结算，由于有关新能源政府补贴等尚未下拨到位，部分业务结算款项尚未回款所致。
三、应收账款账龄以及计提减值准备情况如下：
金额单位：人民币 万元
| 账面余额 | 账龄情况 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 9,977.03 | 6,158.90 | 81.97% | 3,818.13 | 18.03% |
| 坏账准备 | 计提情况 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | |||
| 计提金额 | 计提比例 | 计提金额 | 计提比例 | |
| 613.40 | 307.95 | 5.00% | 305.45 | 8.00% |
截至半年报期末，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及公司会计政策的规定对该应收账款进行了减值测试，未发现存在明显减值迹象，公司预计未来能够收回该应收款项；同时，基于谨慎性原则以及公司会计政策的要求，公司按账龄对该应收款项计提了相关减值准备合计613.40万元。
3. 半年报显示，你公司在建工程期末余额2,575万元，其中二期扩容项目本期转入固定资产7,171万元，但你公司固定资产科目显示期末余额仅为166万元，本期在建工程转入金额为0。请你公司补充说明在建工程与固定资产之间的勾稽关系，以及固定资产减值准备计提的准确性。
【公司回复】
一、公司在建工程、固定资产概况
1、公司在建工程期末余额2,575万元，主要是环保新能源建设项目建设尚未完工所致。
2、公司固定资产主要为公司日常办公使用的通用设备、运输设备、电子及其他设备，公司按照公司会计政策的规定计提相关折旧，未发生减值以及计提减值准备的情况。
二、二期扩容项目以及相关列报情况
二期扩容项目为公司子公司大同富乔垃圾发电二期项目，该项目为BOT（建设－运营－移交）模式特许经营权项目。根据特许经营权协议，在特许期内公司有权运营垃圾处理厂并拥有垃圾处理厂的所有财产、设备和设施的所有权；特许经营权期满后，公司应在无补偿的情况下，将本项目移交给大同市政府或其指定的执行机构。根据《企业会计准则解释第2号》关于BOT业务相关会计处理的规定，公司将建造过程中发生的工程支出等确认为“无形资产”，全部资产价值均为特许经营权的价值，相关资产按照合同权利及实际使用年限孰低原则进行摊销。
2021年上半年，二期扩容部分项目建成并投入运行，该项目累计投入7,171万元由“在建工程”转入“无形资产”核算（注：该金额在半年报中已转入“无形资产”核算）。由于工作人员失误，在半年报第十节财务报告——附注七、合并财务报表项目注释——15、（2）“重要在建工程项目本期变动情况”列报表格中，误将二期扩容项目完工已转入“无形资产”核算的7,171万元列示于“本期转入固定资产金额”列，应修正列报于“本期其他减少金额”列，具体修正列示情况如下：
原列示情况：
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加 金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | … |
| 二期扩容项目 | 107,650,000.00 | 64,188,155.64 | 7,518,200.79 | 71,706,356.43 | 0.00 | … | |
| 垃圾发电项目 | 1,820,316,000.00 | 24,277,993.60 | 1,468,127.11 | 0.00 | 25,746,120.71 | … | |
| 合计 | 1,927,966,000.00 | 88,466,149.24 | 8,986,327.90 | 71,706,356.43 | 25,746,120.71 | … |
应列示情况：
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加 金额 | 本期转入 | 本期其他 减少金额 | 期末余额 | … |
| 固定资产金额 | |||||||
| 二期扩容项目 | 107,650,000.00 | 64,188,155.64 | 7,518,200.79 | 71,706,356.43* | 0.00 | … | |
| 垃圾发电项目 | 1,820,316,000.00 | 24,277,993.60 | 1,468,127.11 | 0.00 | 25,746,120.71 | … | |
| 合计 | 1,927,966,000.00 | 88,466,149.24 | 8,986,327.90 | 71,706,356.43 | 25,746,120.71 | … |
*注：在半年报中已转入“无形资产”核算和列示。
三、综上，除上述列示修正外，公司半年报期末在建工程、固定资产的列报数据无误，亦不存在固定资产减值的情形，符合公司的实际情况。
对于上述列示修正给投资者带来不便，敬请投资者谅解。公司将进一步加强信息披露文件的编制审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况的发生。
特此说明
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日