关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2020年年报问询函相关事
项核实情况的说明川华信综A（2021）第0242号
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| 2、关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2020年年报问询函相关事项核实情况的说明 | |
| 四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） | 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:（028）85560449 传真:（028）85560449 邮编: 610041 电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn | |
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关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2020年年报问询函相关
事项核实情况的说明
川华信综A（2021）第0242号深圳证券交易所上市公司管理一部：
我所作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司(以下简称公司或飞马国际)聘请的2020年年报审计机构，现根据贵部《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 196 号)(以下简称“年报问询函”)，对需要审计机构核实的相关事项说明如下：
一、 关于年报问询函问题1
立信会计师事务所对你公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，保留事项为“无法判断公司对联营企业东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）的长期股权投资账面余额178,912.80万元全额计提减值准备并确认资产减值损失的合理性、将持有北京华油国际物流工程服务有限公司股权计入其他非流动金融资产金额的准确及合理性、2019年对与贸易相关且长期未结算的预付账款872,734.91万元和逾期应收账款108,054.10万元计提了减值准备882,044.67万元的合理性”。
四川华信（集团）会计师事务所对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项为“公司重整计划的执行期限经深圳市中级人民法院裁定批准已延期至2021年7月17日，公司重整计划的执行尚未完成，仍可能存在因《重整计划》不能顺利实施而导致的重整失败的风险、公司利润主要来源于实施债务重整实现的收益（重整收益净额930,555.17万元），若扣除该项债务重整收益净额，公司本期将亏损102,421.13万元”。请年审会计师：
（1）逐项说明2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度影响是否消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果，并按照《股票上市规则》第6.12条出具专项说明；如未能消除，请说明相关事项对2020年年度报告所产生的影响，并说明2020年审计意见的适当性。
（2）说明是否存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形，并对公司持续经营能力是否存在不确定性发表专项意见。
核查情况说明：
1、逐项说明2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度影响是否消除，如已消除，
请说明相关事项的具体解决措施及结果，并按照《股票上市规则》第6.12条出具专项说明；如未能消除，请说明相关事项对2020年年度报告所产生的影响，并说明2020年审计意见的适当性。
（1）2019年审计报告中保留意见涉及事项
公司2019 年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信事务所）审计并出具了保留意见的审计报告（信会师报字【2020】第 ZI10491 号），审计报告保留事项包括：
1）飞马国际2019年将其对联营企业东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）的长期股权投资账面余额178,912.80万元全额计提减值准备并确认资产减值损失。因飞马国际未提供有关上述长期股权投资的充分资料和信息，我们无法就飞马国际对东莞飞马长期股权投资核算的合理性获取充分、适当的审计证据(以下简称“保留事项1”)。
2）2018年，飞马国际将子公司北京华油国际物流工程服务有限公司（以下简称“北京华油”）的14,700.00万元资金转移至飞马国际，因此被北京华油的另一股东中国石油运输有限公司（“中石油运输”）起诉。飞马国际持有的北京华油股权已被质押给中石油运输；北京华油的财务资料以及资产权证已被移交给中石油运输派遣的管理层。飞马国际自2018年10月起不再将北京华油纳入合并范围，并将北京华油的净资产账面价值转入“其他非流动金融资产”核算。2019年12月31日，飞马国际与北京华油相关的其他非流动金融资产余额为8,971.39万元。目前，上述诉讼仍未判决。我们无法就上述其他非流动金融资产获取充分、适当的审计证据(以下简称“保留事项2”)。
3）飞马国际2019年对与贸易执行相关且长期未结算的预付账款872,734.91万元和逾期应收账款108,054.10万元计提了坏账准备，确认信用减值损失合计882,044.67万元。因飞马国际未提供有关上述款项于2018年12月31日可收回性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据(以下简称“保留事项3”)。
（2）2019年度审计报告保留事项对飞马国际2020年度报告影响的消除情况及具体解决措施
飞马国际于2019 年 8 月由债权人向深圳中院申破产重整，在引入重整投资人后其重整计划于2020年12月16日经深圳中院裁定批准并执行；在公司重整过程中，公司破产重整管理人组织评估机构对公司资产进行评估，同时根据经法院批准的重整计划，对非保留资产进行了处置。
在年报审计过程中，我们对公司2019年度审计报告保留意见涉及的相关事项进行了细节测试，与前任会计师就相关保留事项进行了沟通，并获取了如公司法律顾问出具的《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司应收帐款、预收帐款债权回收情况的专项法律意见》（基准日2019年12月31日）、预重整评估机构出具的《专项评估报告》（基准日2019年12月
31日）、重整评估机构出具的《专项评估报告》（基准日2020年9月16日）、2021年4月27日之前根据管理人非保留资产处置的公告以及成交依据、东莞飞马进入破产重整程序的相关文件等关键审计证据进行检查、分析，公司2019年度审计报告保留事项对公司2020年度报告影响的消除情况及具体解决措施如下：
1）消除保留意见涉及事项影响采取的措施针对上述非标意见涉及事项，公司董事会、监事会、管理层高度重视，积极采取措施解决、消除相关事项影响。公司于2019年8月被债权人向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请重整，在引入重整投资人后，公司重整计划于2020年12月经深圳中院裁定批准并执行；在公司重整过程中，公司积极配合深圳中院及重整管理人开展相关工作，组织评估机构对公司有关资产进行了评估，全力推进公司重整计划各项工作的执行，并根据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置；深圳中院于2021年11月裁定确认公司重整计划已执行完毕并终结公司重整程序。重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。
2）保留意见影响消除说明
①保留事项1：对于保留事项1涉及的公司对东莞飞马投资减值核算的合理性问题，公司已于2020年度在重整程序中聘请评估机构对包括该项投资的公司有关资产进行价值评估，评估机构确认该项投资的评估价值为0；同时，东莞飞马已严重处于资不抵债状态，并于2021年2月由法院受理破产重整，故公司就该项投资计提相应减值符合实际情况，具有合理性，该项保留事项的影响已消除。
②保留事项2：对于保留事项2涉及的公司对北京华油的账面投资价值（列入其他非流动金融资产），公司于2020年度在重整程序中聘请评估机构对包括该项资产的公司有关资产进行价值评估，评估机构确认该项资产的评估价值为1,100.03万元；同时，在公司重整计划中将该项资产作为非保留资产之一进行拍卖处置或定向减资抵偿债务的方式进行处置。公司于2020年度依据重整评估结果确认该项投资账面价值1,100.03万元，同时根据重整计划列明的通过减资方案偿付的对应债务金额1,100.03万元，该项资产账面价值扣除通过拟减资偿付的对应债务后，公司对北京华油的账面投资价值实际为0（相应地，北京华油将减少获得公司已在重整计划中预留给其的偿债股份数量。如最终未采用减资偿付方式而是对该项资产进行拍卖处置，则公司不再持有该项资产，并以已在重整计划中预留的相应偿债股份向北京华油进行债务清偿），故公司依据重整评估结果和重整计划列明的处置方案实质已对北京华油的投资价值核算至0。综上，该项资产核算依据充分、适当，故该项保留事项的影响已消除。
③保留事项3：对于保留事项3涉及的与贸易执行相关且长期未结算的预付账款和逾期未收回的应收账款，该项保留事项实质系对公司2019年度长期未结算的预付账款和逾期应收账款于2018年12月31日坏账准备计提的充分性进行的保留，故对公司2020年度及以后年
度财务报告不产生影响；对于该保留事项涉及的预付账款和应收账款，均已纳入公司重整计划有关非保留资产的处置范围，并根据公司重整计划的规定进行了处置，故该项保留事项的影响已消除。
2、说明是否存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形，并对公司持续经营能力是否存在不确定性发表专项意见。
（1）公司本期债务重整收益情况以及对本期净利润的影响
飞马国际及子公司深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）本期通过债务重组减少负债总额1,189,011.35万元，其中银行借款311,715.59万元，其他债务877,295.77万元。公司报告期产生重组收益1,042,505.81万元，依据非保留资产处置确认的损失净额为111,950.63万元（包括信用及资产减值损失、承担担保责任确认的损失、纳入非保留资产处置的长期股权投产生的损益等），通过债转股增加资本公积154,440.95万元。公司2020年度确认信用减值损失约150,755.37万元，资产减值损失约20,314.12万元，主要为纳入重整计划的非保留资产所计提的减值损失。公司2020年度归属于母公司股东的净利润为828,134.05万元，利润主要来源于实施债务重整实现的收益（重整收益净额930,555.17万元），若扣除该项债务重整收益净额，公司本期亏损102,421.13万元。上述事项公司已在2020年度财务报表附注中进行披露。
（2）破产重整对公司持续经营能力的影响
公司在重整计划执行过程中，公司环保新能源业务、综合物流和IT电子等综合供应链业务保持正常经营，上述业务2020年度营业收入24,607.18万元，主营业务利润5,363.68万元，在公司流动性紧张的情况下，上述业务的正常经营及稳定发展，为公司的持续经营奠定了基础。
基于以上所述，公司认为尽管延长了重整计划的执行期限，但预计重整计划的执行完毕不存在实质性障碍，公司重整完成后，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道，公司预计未来十二个月内具备持续经营的能力，以持续经营为假设的基础上编制本年度财务报表是恰当的。
我们认为，结合我们在对公司2020年度财务报表审计中了解的情况和实施的审计程序，公司及子公司骏马环保重整计划完成后，将大大改善公司财务状况和偿债压力，公司保留的资产和业务均正常经营，本年度保留资产和业务虽然亏损，但主要是本期确认的深圳中院裁定受理重整前计提的利息支出、预计负债等非经营性原因造成的损失，保留资产和业务总体盈利能力和现金流情况较好，公司未来12个月不存在影响其持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在不确定性，我们认同公司管理层作出的持续经营判断。
我们于2021年4月27日对飞马国际2020年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项中包括上述就债务重组收益及对公司2020年度净利润的影响。我们认为，
尽管公司就上述事项已在2020年度财务报表附注中进行了披露，但其对报告使用者理解飞马国际2020年度财务报表反映的经营成果等信息至关重要，因此我们在审计报告中以强调事项进行披露，以提醒报告使用者进行关注。不存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
（3）核查意见
经核查：1）公司自2019年8月由债权人向深圳中院申破产重整，在引入重整投资人后其重整计划于2020年12月16日已经深圳中院裁定批准并执行；根据公司在重整过程中的资产评估、经法院批准的重整计划以及有关非保留资产的处置等情况，公司2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度的影响已消除。2）由于公司2020年度确认的重整收益金额较大，尽管公司就上述事项已在2020年度财务报表附注中进行了披露，但对报告使用者理解公司2020年度财务报表反映的经营成果等信息至关重要，因此我们在审计报告中以强调事项进行了披露，以提醒报告使用者进行关注，不存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形。3）公司在重整计划执行过程中，公司环保新能源业务、综合物流和IT电子等综合供应链业务保持正常经营，重整计划完成后，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道，公司持续经营能力不存在不确定性。
二、 关于年报问询函问题4
年报显示，你公司报告期内产生的非经常性损益金额为91.79亿元，其中，非流动资产处置损益金额6.90亿元，因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-16.39亿元，债务重组损益104.25亿元，企业重组费用-5,297.81万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1.87亿元。请你公司：
（1）进一步说明非流动资产处置损益的计算过程，并结合破产重整涉及的相关资产权属交接与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况，说明资产处置损益的确认是否符合企业会计准则的规定。
（2）列示债务重组损益金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。
（3）说明本期因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备、企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成，相关费用、减值准备转回的合理性。
（4）请年审会计师对上述事项核查并发表意见。
核实情况说明：
1、 进一步说明非流动资产处置损益的计算过程，并结合破产重整涉及的相关资产权属交接与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况，说明资产处置损益的确认是否符合企业会计准则的规定。
（1） 非流动资产处置损益基本情况
报告期内，公司非流动资产处置损益基本情况如下：
项目
| 项目 | 金额（万元） | 列报科目 | 备注 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 502.35 | 投资收益 | 股权转让取得的投资收益 |
| 其他投资收益 | 68,459.93 | 投资收益 | 依据公司重整计划，公司将纳入非保留资产处置的子公司自重整计划批准之日起不再纳入合并报表范围，前期合并该等子公司确认的损益于本期转回形成的投资收益。 |
| 其他 | 15.92 | 资产处置收益 营业外收入 营业外支出 | 本期处置及报废无形资产和固定资产形成的收益。 |
| 合计 | 68,978.20 |
如上表所示，报告期内，公司非流动资产处置损益主要系公司处置长期股权投资产生的投资收益以及公司依据重整计划，将纳入非保留资产处置的子公司未纳入合并报表转回前期超额亏损形成的其他投资收益，其中处置长期股权股资系公司全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）本期完成对子公司来宾富乔环保新能源有限公司（以下简称“来宾富乔”）100%股权转让，本期按照处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益；其他投资收益系根据公司《重整计划》有关非保留资产处置方案，将纳入非保留资产并进行处置的深圳前海百川投资有限公司等6家子公司，于《重整计划》经深圳中院裁定通过日起不再纳入合并报表范围，该等子公司以前期间超额亏损于本期转回在合并报表时形成投资收益。
进一步列示处置长期股权投资产生的投资收益及其他投资收益计算过程如下：
1） 处置长期股权投资产生的投资收益计算过程
金额单位：人民币万元
| 来宾富乔环保新能源有限公司 | ||
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 股权处置价款 | ① | 1,265.00 |
| 剩余股权公允价值 | ② | - |
| 股权处置比例 | ③ | 100.00% |
| 丧失控制权的时点 | ④ | 2020/6/12 |
子公司自购买日开始持续计算下来的可辨认净资产的公允价值
| 子公司自购买日开始持续计算下来的可辨认净资产的公允价值 | ⑤ | 935.70 |
| 合并层面递减内部关联交易 | ⑥ | -173.05 |
| 持股比例 | ⑦ | 100.00% |
| 商誉 | ⑧ | |
| 其他综合收益 | ⑨ | |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | ⑩=（①+②）-（⑤+⑥）×⑦-⑧+⑨×⑦ | 502.35 |
2） 其他投资收益计算过程
| 项目 | 序号 | 深圳前海百川投资有限公司（包括其子公司深圳百川通供应链有限公司） | 北京飞马国际供应链管理有限公司 | 飞马大宗投资有限公司 |
| 股权处置价款 | ① | |||
| 剩余股权公允价值 | ② | |||
| 股权处置比例 | ③ | |||
| 丧失控制权的时点 | ④ | 2020/12/17 | 2020/12/17 | 2020/12/17 |
| 子公司自购买日开始持续计算下来的留存收益 | ⑤ | -285.82 | -4,870.08 | -6,320.28 |
| 合并层面递减内部关联交易 | ⑥ | |||
| 持股比例 | ⑦ | 100% | 100% | 100% |
| 商誉 | ⑧ | |||
| 其他综合收益 | ⑨ | |||
| 其他收益（因被动丧失控制权确认的投资收益） | ⑩=（①+②）- （⑤+⑥）×⑦-⑧+⑨×⑦ | 285.82 | 4,870.08 | 6,320.28 |
续表
| 项目 | 序号 | 飞马国际物流（深圳）有限公司 | 上海银钧实业有限公司 | 合计 |
| 股权处置价款 | ① | |||
| 剩余股权公允价值 | ② | |||
| 股权处置比例 | ③ | |||
| 丧失控制权的时点 | ④ | 2020/12/17 | 2020/12/17 |
子公司自购买日开始持续计算下来的留存收益
| 子公司自购买日开始持续计算下来的留存收益 | ⑤ | -8,318.93 | -48,664.82 | -68,459.93 |
| 合并层面递减内部关联交易 | ⑥ | |||
| 持股比例 | ⑦ | 100% | 100% | |
| 商誉 | ⑧ | |||
| 其他综合收益 | ⑨ | |||
| 其他收益（因被动丧失控制权确认的投资收益） | ⑩=（①+②）-（⑤+⑥）×⑦-⑧+⑨×⑦ | 8,318.93 | 48,664.82 | 68,459.93 |
（2） 资产处置损益的确认会计准则依据
1） 处置长期股权投资产生的投资收益2020年5月，大同富乔与广东欣能环保科技有限公司（以下简称“广东欣能”）签订《关于来宾富乔环保新能源有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），根据《股权收购协议》，广东欣能以1,265.00万元受让大同富乔持有的来宾富乔100%股权，上述股权转让事项已于2020年6月11日经大同富乔股东会审批通过，被处置方股权变更的工商登记手续已于2020年6月12日完成， 同时大同富乔于本期收到的股权转让款480.00万元，并冲抵大同富乔与来宾富乔的往来款726.25万元，公司据此将2020年6月12日确定为丧失控制权时点，确认股权转让收益，并不再纳入公司合并财务报表范围。
依据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移，即：A、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；B、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；C、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；D、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；E、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。综上，公司全资子公司大同富乔本期转让来宾富乔100%股权于2020年6月12日完成相关股权转让手续，公司不再控制来宾富乔的财务及经营政策，不也再享受相应的利益及承担相应的风险，确认股权转让的时点符合《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南有关控制权转移的规定；公司在股权转让完成时，依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》有关投资收益确认的规定。
2） 其他投资收益根据深圳中院批准的公司重整计划，公司原子公司深圳前海百川投资有限公司（包括其子公司深圳百川通供应链有限公司）、北京飞马国际供应链管理有限公司、飞马大宗投资有限公司、飞马国际物流（深圳）有限公司、上海银钧实业有限公司等6家子公司已纳入非保留资产处置范围，由重整管理人在最高人民法院公布的名单库中选定网络司法拍卖平台对上述6家子公司的长期股权投资进行处置（截至2020年年报披露日，上述6家子公司的股权已完成拍卖，处置所得为6.56万元，交易对手与飞马国际不存在关联关系），故自公司重整计划经深圳中院裁定批准日起，公司不再对该6家子公司实施控制，不再纳入公司合并报表范围，同时该等子公司前期合并确认的损益于本期转回形成合并报表层面的投资收益（截至2020年12月17日，公司对该6家子公司在合并报表层面确认的损益（即该6家子公司的留存收益）合计为-68,459.93万元，公司按照重整计划将该6家子公司作为非保留资产进行处置，不再纳入公司合并范围而确认转回投资收益68,459.93万元，其中：公司对该6家子公司的出资额合计15,000.00万元，公司对该6家子公司以出资额为限承担有限责任，实际承担的68,459.93万元亏损与出资额15,000.00万元之间的差额53,459.93万元为超额亏损。
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，而控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于公司重整计划经法院批准后，纳入非保留资产处置的上述6家公司将交由重整管理人进行处置，公司不再控制该等子公司，公司依据重整计划执行及破产重整评估结果，在计提投资减值准备的基础上已将对该等子公司的投资列报于持有待售资产，并将该等子公司前期合并的超额亏损于本期转回形成合并报表层面的投资收益的会计处理，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关合并范围及会计处理有相关规定。
3） 其他收益非流动资产处置损益中的其他收益主要系处置或报废固定资产、无形资产等形成的收益，总体金额较小，公司在处置或报废完成时依据处置收入减去相关资产的账面价值的差额分别确认为资产处置收益、营业外收入、营业外支出等，符合《企业会计准则第4 号——固定资产》、《企业会计准则第6 号——无形资产》有关资产处置或报废，以及终止确认的有关收益或损失确认的会计处理规定。
2、 公司债务重组损益金额的具体计算过程和相应的会计处理及依据。
（1）公司债务重组损益金额的具体计算过程
报告期内，公司合并债务重组收益104.25亿元，其中包括母公司执行《重整计划》确认的重组损益，公司全资子公司骏马环保执行《重整计划》确认的重组损益，以及合并范围母公司与子公司互为担保确认的债务重组损益；报告期债务重组损益金额的具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | 备注 |
| 一、母公司债务重组损益 | |||
| 重组债权 | a | 1,256,307.24 | 注1： |
| 其中：已申报债权 | 1,234,906.47 | ||
| 依据《重整计划》确认的未申报债权 | 21,400.77 | ||
| 减：依据重整计划预留的债务 | b | 1,100.03 | 根据重整计划，债权人北京华油提出以减资方案，从股权价值中扣除相应款项后再进行受偿，基于此至债权受偿选择权，公司对北京华油债务金额中保留与股权减资金额相等的债务 |
| 进行重整的债务价值总额 | c = a -b | 1,255,207.21 | |
| 偿债股票数量（股） | d | 676,199,786股 | 注2 |
| 偿债股票公允价（重整计划批准前公司股票20个交易日的交易均价）（元） | e | 2.18693元/股 | 每股公允价 |
| 偿债股票公允价值 | f =d×e | 147,880.16 | 计入资本公积金额 |
| 承担连带担保责任的担保金额合计 | g | 47,509.89 | 在母公司申报的担保债权 |
| 减：按照重整计划债务受偿比例同步确认因承担连带担保责任需预留的股份公允价值 | h=g×19.98%/4×e | 5,189.85 | 计入营业外支出，同时增加资本公积。本项是按重整计划规定的偿债比例（19.98%）和偿债价格（4元/股）计算的用于偿付承担担保责任债务的预留股份的公允价值。 |
| 母公司依据《重整计划》提留3000万股用于骏马环保进行重债务清偿 | i=-30000000× e | -6,560.79 | 母公司确认重组损失，子公司确认重组收益，与k项互为抵消，合并无影响。 |
| 母公司公司确认债务重组损益金额小计 | j=c-（f-h）+i | 1,105,956.11 | |
| 二、骏马环保债务重组损益 |
公司依据《重整计划》提留3000万股用于骏马环保进行债务清偿同步在骏马环保单体报表确认重组收益
| 公司依据《重整计划》提留3000万股用于骏马环保进行债务清偿同步在骏马环保单体报表确认重组收益 | k | 6,560.79 | 母公司确认重组损失，子公司确认重组收益，合并无影响（与i项互为抵消）。 |
| 骏马环保作为飞马国际债权方确认的债务重组损失 | l | -16,612.64 | 母公司确认重整收益16,612.64万元，合并无影响。 |
| 骏马环保执行《骏马环保重整计划》确认的投资收益 | m | -7,856.27 | 注3： |
| 根据骏马环保重整计划，为母公司担保的债权在骏马环保全额留债确认的损失 | n | -36,249.46 | 母公司确认重整收益36,249.46万元，子公司依据留债金额确认重组损失，系j项的抵减项。 |
| 骏马环保确认债务重组损益金额小计 | o=k+l+m+n | -54,157.59 | |
| 三、合并范围母公司与子公司互为担保确认的债务重组损益 | p | -9,292.71 | 母公司确认重整收益9,292.71万元，系j项的抵减项。 |
| 合并报表层面确认的债务重组收益总计 | t=j+o+p | 1,042,505.81 |
注1：公司破产重整申请于2020年9月16日经深圳中院裁定受理，深圳中院于2020年9月21日指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任管理人，履行管理人职责，并于2020年12月17日作出“深圳市中级人民法院（2020）粤03破568号之一号”《民事裁定书》，裁定批准了公司重整计划，截止2020年12月31日，管理人依据企业破产法等相关法律、法规及经批准的重整计划的规定，对债权人申报的尚在诉讼的债权等予以暂缓确认，待相关诉讼程序完成再予以确认，同时部分债权人尚未进行债权申报。
重整计划已充分考虑暂缓确认债权及未申报债权的偿债需求，并已按债权人申报数和未申报债权账面数预留足够的偿债股份提存至管理人账户；如最终实际偿付的股份数量小于预留的股份的，根据重整计划有关偿债资金和抵债股票的提存及处理的规定，即因诉讼未决，条件未成就或其他原因导致债权暂缓确认的，以最终确认的债权金额为准，并按照重整计划规定的受偿方案受偿，以及自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利；根据重整计划分配的货币资金和抵债股票后仍有剩余的，该等剩余的偿债资金和偿债股票将不再进行追加分配，偿债资金将划转至公司用于补充公司流动资金，抵债股票由公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属公司所有。
本次重整所涉及重组债权为1,256,307.24万元，根据重整计划上述重组债权不包括公司重整投资人从债权人处购买的并无条件地豁免的55,835.24万元债权，公司将重整投资人豁免的债务作为权益性交易计入资本公积。
注2：公司债务重组债权受偿资金和股票来源及受偿方式A、资金和股票的来源公司按照《重整计划》规定支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需的资金及股票，将通过如下方式实现：①执行重整计划所需资金来源于重整投资人支付的偿债资金、重整投资人提供的偿债借款、公司目前存有的货币资金以及非保留资产处置所得；②执行重整计划偿债所需的股票将来自于实施资本公积转增以及原控股股东和原实际控制人的无偿让渡（注：
其中，由于原控股股东和实际控制人让渡股票已由重整投资人全部有条件受让，向债权人抵债的股票实际全部来源于公司根据重整计划实施资本公积转增的部分股票。）。B、受偿方式
①有财产担保债权：有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，未受偿的债权按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。②职工债权：职工债权将在重整计划执行期内以现金方式优先全额清偿。③普通债权：a、重整投资人支付的偿债资金、非保留资产处置变现所得在清偿破产费用、共益债务及职工债权之后，剩余资金将用于清偿普通债权。b、资本公积转增形成的1,008,352,388股,其中676,199,786股股票按照相同清偿比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股，每100元普通债权可分配获得约5.00股公司股票。
经测算，重整投资人支付的偿债资金、重整投资人提供的偿债借款、公司目前存有的货币资金以及非保留资产处置所得将用于清偿破产费用、共益债务及职工债权，故最终债权人将全部通过股票抵债方式受偿，依据《重整计划》，公司普通债权通过股票受债的清偿率为
19.98%，偿债股票以价格为4元/股。
注3：骏马环保债务重组债权受偿资金和股票来源及受偿方式
A、偿债资金和股票的来源
骏马环保重整计划规定的重整费用、共益债务及清偿各类债权所需的 股票，将通过如下方式实现：①《飞马国际重整计划》经法院栽定批准之后，由飞马国际向骏马环保提供无息借款并支付至管理人账户，该借款将用于支付骏马环保重整案产生的重整费用、共益债务。
②执行重整计划偿债所需的股票将来自于骏马环保从本公司受偿的股票及《飞马国际重整计划》中为偿还骏马环保债务预留的股票共计39,315,627 股。
B、受偿方式
①有财产担保债权：有财产担保债权按照债权调整方案以现金方式受偿。该债权人在本公司重整程序中可获受偿的货币资金以及抵债股票将不再向其分配，由本公司管理人按照《飞马国际重整计划》进行处理。②普通债权：骏马环保获得的39,315,627股本公司股票将按照相同清偿比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股，每100元普通债权可分配获得约1.12股本公司股票。
(2)公司债务重组损益的会计处理及依据
公司重整计划于2020年12月17日经深圳中院裁定批准后，根据《重整计划》的规定，公司以2020年12月29日为股权登记日实施了资本公积金转增股本，共计转增1,008,352,388股（注：本次转增的股票不向原股东分配，其中676,199,786股股票按照相同清偿比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，287,152,602股股票由重整投资人有条件受让）；新增股份上市日为2020年12月30日，并于当日划转至管理人专用账户用于对债权人偿债，同时重整投资人根据重整计划及《重整投资协议》的约定，已于报告期末前将5,000万元偿债资金和 1.5亿元借款支付至管理人账户。（注：重整投资人承诺的2亿元偿债借款中，除前述1.5亿元外，另外5,000万元重整投资人已于2021年1月15日支付至管理人账户。）根据《企业会计准则第12号——债务重组》，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量；根据《企业会计准则第12号——债务重组应用指南》，由于债务人通过交付资产或权益工具解除了其清偿债务的现时义务，债务人一般可以终止确认该债务；根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项有关“债务重组收益的确认”的规定，如有确凿证据表明涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，可以确认债务重组收益；根据上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）之案例8-02解析，对于公司在资产负债表日之前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。由于企业破产重整的特殊性，根据企业破产法的规定，法院受理企业的破产申请后，将指定管理人履行接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料、管理和处分债务人的财产等职责；公司重整计划规定的偿债方案已经公司破产重整涉及的债权人会议等通过，且重整计划经深圳中院批准后已产生法律效力，公司根据重整计划，将用于偿债的股票、资金等划转至管理专用账户，由管理人依据重整计划向债权人清偿，已表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，已满足债务重组收益确认的条件；另经查询近年上市公司破产重整案例，柳化股份（股票代码：600423，曾用名：ST柳化）于2018年实施破产重整，法院于2018年11月26日批准其重整计划，该公司的破产重整计划于2019年12月13日经法院裁定执行完毕，该公司于2018年度确认债务重组收益12.22亿元；莲花健康（股票代码：600186）于2019年实施破产重整，法院于2019年12月16日批准其重整计划，该公司的破产重整计划于2020年3月4日经法院裁定执行完毕，该公司于2019年度确认债务重组收益3.99亿元。上述上市公司实施破产重整计划确认重组收益的情况与公司类似，均确认在重整计划经人民法院批准的当年。
综上所述，公司根据经法院裁定批准的重整计划及其执行情况，已于报告期末前将用于
偿债的股份划转至管理人专用账户，重整投资人已根据重整计划及《重整投资协议》的约定，将5,000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户，已有确凿证据表明涉及公司破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，公司2020年度已符合债务重组收益的确认条件，故公司债务重组损益的确认符合《企业会计准则》的相关规定；根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目，故公司将确认的债务重整收益计入投资收益符合《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，与同类上市公司的会计处理一致，债务重组收益计算准确、合规。
3、 说明本期因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备、企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成，相关费用、减值准备转回的合理性。
（1）公司列入非经常性损益的因不可抗力因素计提的资产减值准备和企业重组费用及与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益情况
公司2020年度实施破产重整，并依据《企业会计准则》的相关规定以及重整计划的执行情况确认了相关的资产减值准备、重组费用和或有事项损失，公司在按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定列报非经常性损益时，根据各项非经常性损益的性质进行了列报，其中“不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”、“企业重组费用”、”与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”的具体构成如下表：
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 金额 | 列报科目 | 备注 |
| 本期因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | -163,938.43 | 注1 | 注1 |
| 其中：应收账款减值准备 | -61,917.76 | 信用减值损失 | |
| 预付账款减值准备 | -43,595.61 | 信用减值损失 | |
| 其他应收款减值准备 | -43,054.78 | 信用减值损失 | |
| 长期股权投资减值损失 | -15,370.28 | 资产减值损失 | |
| 企业重组费用 | -5,297.81 | 注2 | 注2 |
| 其中：职工安置费 | -945.36 | 管理费用-职工薪酬 | |
| 破产费用 | -4,352.45 | 管理费用-破产费用 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -18,699.65 | 注3 | 注3 |
| 其中：与公司正常经营业务无关对外担保事项产生 | -7,560.46 | 营业支出 |
预计负债
| 预计负债 | ||
| 全资子公司大同富乔预计负债形成的损失 | -11,139.19 | 营业支出 |
注1：2019年8月19日，债权人深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司（以下简称“桂银银行”）以公司无法清偿到期债务但具有重整价值为由，向深圳中院申请对公司进行重整；2020年9月16日，深圳中院“作出（2019）粤03破申537号”《民事裁定书》，裁定正式受理对公司的重整申请，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所为本公司重整期间管理人； 2020年12月17日，深圳中院作出“（2020）粤03破568号之一号”《民事裁定书》，裁定批准了公司《重整计划》。
本期列入因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备，主要是公司根据《重整计划》有关非保留资产的处置方案及处置情况计提的各项资产减值准备（列入非保留资产的应收账款、预付账款、其他应收款、长期股权投资计提的资产减值准备），相关减值准备计提情况如下：
金额单位：人民币 万元
| 项目 | 期初数 | 本期变动 | 期末数 | 备注（款项构成） | |||
| 计提 | 转回 | 其他变动 | 小计 | ||||
| 应收账款减值准备 | 89,382.01 | 61,917.76 | 61,917.76 | 151,299.76 | 主要系公司前期开展贸易执行业务产生的应收账款 | ||
| 预付账款减值准备 | 829,098.16 | 43,595.61 | 43,595.61 | 872,693.77 | 主要系公司前期开展贸易执行业务产生的预付账款 | ||
| 其他应收款减值准备 | 100,898.87 | 43,054.78 | 43,054.78 | 143,953.65 | 主要系业务代垫款项以及与纳入非保留资产的子公司的往来款项 | ||
| 长期股权投资减值损失 | 174,286.50 | 15,370.28 | 15,370.28 | 189,656.78 | 包括纳入非保留资产的子公司以及联营单位 | ||
| 合计 | 1,193,665.54 | 163,938.43 | 163,938.43 | 1,357,603.96 | |||
由于公司的破产重整申请由债权人所提出，且经法院裁定批准后由管理人执行，系公司不可抗力因素所导致，属于不可抗力所产生的非经常性损益，故公司在划分非经常性损益类别时，将计提该等资产减值准备产生的损失划分为“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”。
公司已于报告日后完成对上述非保留资产的处置，不存在非保留资产已计提资产减值准备转回的情况。
注2：深圳中院于2020年12月17日作出（2020）粤03破568号之一号《民事裁定书》裁定批准了公司《重整计划》，同日，深圳中院作出（2020）粤03破566号之一号《民事裁定书》裁定批准了《深圳骏马环保有限公司重整计划》（如下简称“《骏马环保重整计划》”），至此，公司以及公司全资子公司深圳骏马环保有限公司（如下简称“骏马环保”）均于报告期
进入重整计划执行阶段。报告期公司依据《重整计划》并结合公司全体职工大会反馈意见调整的深圳市飞马国际供应链股份有限公司经济性裁员方案计提职工安置费用945.36万元，依据《重整计划》计提破产费用共计3,417.79万元，该费用主要由管理人报酬、案件受理费、管理人执行职务相关费用、预计资产处置相关费用、预计股票划转费用等构成；报告期骏马环保依据《骏马环保重整计划》计提破产费用共计937.67万元，该费用主要由管理人报酬、案件受理费、管理人执行职务相关费用、预计股票划转费用等构成；上述重组费用均依据经批准的重整计划确认和计提，具有合理性。
由于《重整计划》的执行与公司的正常经营无关，按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定,公司将执行《重整计划》计提的职工安置费用和破产费用确认为非经常性损益，并划分为“企业重组费用”进行披露。
注3：与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益主要包括：A、公司对飞马国际（香港）有限公司、恺恩资源有限公司、上海长然实业有限公司等公司的债务承担连带担保责任确认的预计负债损失合计7,560.47万元；（2）公司全资子公司大同富乔对国丰新能源江苏有限公司提供担保预计的损失以及对公司的债权人在依据公司《重整计划》受偿后的剩余部分承担连带担保责任确认的预计负债合计11,139.20万元。
上述担保事项确认的损失的构成以及相关事项以前年度已确认负债的情况具体如下：
序号
| 序号 | 期初负债金额 | 本期计提（营业支出） | 本期减少 | 期末负债金额 | 变动原因说明 | |
| 执行重整计划影响 | 本期支付 | |||||
| 一、本公司 | ||||||
| 1.1 | 41,612.85 | -2,193.56 | 39,419.29 | - | 本期计提：以前年度因承担担保责任已计提预计负债本期确认担保余额汇率变动以及利息调整的影响；本期减少：公司报告期执行《重整计划》满足重组收益确认条件，同步将所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认 | |
| 1.2 | 27,924.06 | 5,624.86 | 33,548.92 | - | 本期计提：前期已确认负债（其他应付款）本期根据报告期相关诉讼判决结果，经重整管理人债权审核并经法院裁定金额调整相关负债金额同步确认营业外支出；本期减少：公司报告期执行《重整计划》满足重组收益确认条件，同步将所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认 | |
1.3
| 1.3 | 4,129.16 | 4,129.16 | 本期计提：本期依据公司《重整计划》受偿方案，依据报告期相关诉讼一审判决结果，公司因承担连带担保责任确认的预计负债同步确认营业外支出；本期减少：公司报告期执行《重整计划》满足重组收益确认条件，同步将所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认 | |||
| 本公司小计 | 69,536.91 | 7,560.46 | 77,097.37 | 0.00 | 0.00 | |
| 二、大同富乔 | ||||||
| 2.1 | 4,086.35 | 4,086.35 | 本期计提：大同富乔对公司的债权人在依据公司《重整计划》受偿后的剩余部分承担连带担保责任确认的预计负债并计入营业外支出 | |||
| 2.2 | 1,938.20 | 1,938.20 | 本期计提：大同富乔对公司的债权人在依据公司《重整计划》受偿后的剩余部分，按照与债权方签署《应收账款质押合同》时点相关应收账款的余额为限承担的偿付责任确认预计负债并计入营业外支出 | |||
| 2.3 | 11,673.29 | 5,114.64 | 9,130.43 | 7,657.50 | 本期计提：大同富乔以前年度因承担担保责任已计提预计负债本期根据与被担保方签订的《执行和解协议》进一步确认违约金、利息、保全费以及律师费等；本期减少：本期履行担保责任偿付的金额 | |
| 大同富乔小计 | 11,673.29 | 11,139.19 | - | 9,130.43 | 13,682.05 | |
| 合计 | 81,210.20 | 18,699.65 | 77,097.37 | 9,130.43 | 13,682.05 | |
上述因担保事项确认的损失均依据公司重整计划及子公司实际承担的担保责任确认，具有合理性。按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，上述因担保产生的损失属于非经常性损益，公司根据非经常性损益的性质列报于“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”项目。
4、 会计师核查意见
经核查：
（1）公司报告期列报于非经常性损益的非流动资产处置损益主要为报告期子公司转让股权取得的投资收益，以及公司依据2020年度实施的重整计划，公司将纳入非保留资产处置的
子公司自重整计划批准之日起不再纳入合并报表范围，前期合并该等子公司超额亏损于本期转回形成的其他投资收益和公司本期处置、报废无形资产及固定资产形成的其他收益。对于股权转让收益，公司子公司在完成相关股权转让手续，不再控制所转让子公司的财务及经营政策，也不再享受相应的利益及承担相应的风险时确认投资收益，确认股权转让的时点符合《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南有关控制权转移的规定；公司在股权转让完成时，依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》有关投资收益确认的规定。对于其他投资收益，公司重整计划经法院批准后，将纳入非保留资产处置的6家子公司将交由重整管理人进行处置，公司不再控制该等子公司，公司依据重整计划执行及破产重整资产评估结果，在计提投资减值准备的基础上已将对该等子公司的投资列报于持有待售资产，并将该等子公司前期合并的超额亏损于本期转回形成合并报表层面的投资收益的会计处理，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关合并范围及会计处理的相关规定。对于处置或报废固定资产、无形资产等形成的其他收益，总体金额较小，公司在处置或报废完成时依据处置收入减去相关资产的账面价值的差额分别确认为资产处置收益、营业外收入、营业外支出等，符合《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》有关资产处置或报废，以及终止确认的有关收益或损失确认的会计处理规定。
（2）报告期内，公司合并债务重组收益104.25亿元，主要系公司及公司子公司骏马环保执行重整计划形成的重组收益；根据公司重整计划，用于偿债的676,199,786公司股票已于2020年12月30日划转至管理人专用账户用于对债权人偿债，重整投资人根据重整计划及《重整投资协议》的约定，已于报告期末前将5,000万元偿债资金和1.5亿元借款支付至管理人账户，故已有确凿证据表明涉及公司破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，公司2020年度已符合债务重组收益的确认条件，因此公司本期债务重组损益的确认符合《企业会计准则》的相关规定；根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目，故公司将确认的债务重整收益计入投资收益符合《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定。综上，公司债务重组损益金额的具体计算准确，相关会计处理合法、合规。
（3）公司2020年度实施破产重整，并依据《企业会计准则》的相关规定以及重整计划的执行情况确认了相关的资产减值准备、重组费用和或有事项损失，公司在按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定列报非经常性损益时，将该等资产减值准备、重组费用和或有事项损失等确认为非经常性损益，其中列入“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”的资产减值准备主要系实施破产重整计提的减值准备；由于公司的破产重整系由债权人向法院申请，且
经法院裁定批准后由管理人执行，系公司不可抗力因素所导致，属于不可抗力所产生的非经常性损益，故公司在划分非经常性损益类别时，将计提该等资产减值准备产生的损失划分为“因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”，符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定；公司已于报告日后完成对上述非保留资产的处置，不存在非保留资产已计提资产减值准备转回的情况。对于列报于非经常性损益的重组费用，系公司依据《重整计划》确认的职工安置费用和管理人报酬、案件受理费、管理人执行职务相关费用、预计股票划转费用等费用，具有合理性，属于与公司的正常经营无关的费用，公司将该等费用划分为“企业重组费用”进行披露，符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。对于列入“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”，主要系依据公司重整计划及子公司实际承担的担保责任确认预计负债损失，具有合理性，其列报符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。
三、关于年报问询函问题7
年报显示，你公司子公司骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉43,996.66万元，累计计提减值准备3,741万元，期末商誉账面价值40,255.94万元。你公司前期收购大同富乔时，业绩承诺补偿方飞马国际控股有限公司承诺其2016-2019年业绩承诺分别不低于4,608万元、3,569万元、3,562万元、6,539万元，2020年年报显示大同富乔实现净利润-6,456万元。
（5）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
核实情况说明：
（1） 公司商誉基本情况
公司商誉主要系子公司骏马环保非同一控制下企业合并形成的、在合并报表时产生的合并商誉，公司期末商誉系收购从事环保新能源的鼎富集团及大同富乔100%股权形成的商誉。截止2020年12月31日，飞马国际商誉原值43,996.66万元，商誉的账面价值为40,255.94万元。
（2） 公司商誉减值测试情况
1）商誉减值迹象分析
2020年度，公司环保新能源业务发展计划未发生重大变化，公司环保新能源业务将以现存运营电厂大同富乔垃圾焚烧发电厂为基础（现有垃圾焚烧 发电处理量1,000吨/日，污泥干
化处理量400吨/日），后续着力支持垃圾焚烧发电厂二期工程建设，建设完成后垃圾焚烧发电处理量将增加500吨/日）。同时，结合已经获得批文或已签署业务协议的髙平、原平、阿旗等垃圾发电项目的建设发挥协同效应, 进一步做大夯实垃圾发电业务板块；同时与2019年度相比，该项业务的行业状况、行业政策等外部因素均未出现重大不利变化；但由于公司因重整偿债等原因，二期工程项目的建设资金等受到一定的影响，至使项目达到预计产能的完成时间存在一定的延后，公司分析收购垃圾焚烧发电业务的资产组所形成的商誉于本期存在一定的减值迹象。
2）公司商誉减值测试情况
①商誉相关的资产组的确定
骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉，系公司骏马环保非同一控制下形成的；大同富乔独立开展环保新能源的生产与运营业务，不存在多种经营业务，且与公司收购时的业务相同或类似，未发生变化。按照中国证监会“关于2019年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报”的意见，即：“按照准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额”，公司本期进行商誉减值测试所确定的资产组范围主要以长期资产为主，包括与主营业务直接相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用等构成的资产组所形成的资产组组合，骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉资产组为大同富乔的在建工程6,437.71万元、无形资产15,062.99万元以及长期待摊费用1,221.07万元构成的资产组。
②商誉减值测试过程
为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司本期委托具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对骏马环保购买鼎富集团及大同富乔股权形成的商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，评估基准日为2020年12月31日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6134号)。商誉减值测试过程说明如下：
a、评估方法
本次首先采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点、资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行估算评估对象在处置方式下的可回收价值。
a) 未来现金流量折现法（收益法）
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其中，预计现金流量采用税前现金流口径。计算公式如下：
其中：P：评估基准日资产组可收回金额；
Fi：资产组未来第i年预期自由现金流量；
r：折现率(税前)(采用加权平均资本成本WACC计算模型)；
i：收益期计算年；
n：预测期(以特许经营权剩余寿命年限作为资产组收益年限)；
M：预测期未营运资产收回。
其中，自由现金流量计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用-研发费用+其他收益
a1) n：预测期：
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的预测期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段。
2007年12月28日，大同市人民政府授权大同市市政公用局与大同富乔签订了《大同市垃圾焚烧发电项目特许经营权协议书》，协议书规定本项目的特许经营权期限为本项目正式投产运行之日起至第30年最后一天为止，协议期限届满或解除时，用于建设垃圾焚烧发电厂的土地使用权，地上建筑物及设备将无偿转移给甲方。
2015年9月18日，大同市市政管理委员会与大同富乔签订了《大同富乔垃圾焚烧发电有限公司二期项目补充协议》，补充协议明确在严格遵守甲乙双方已签订的BOT《特许权协议书》基础上，建设二期扩容项目。
依据签订的BOT协议，本项目为BOT特许经营权模式，依据项目的建设、运营时间，确定本次预测期至2038年12月。
经对预测数据复核，一期垃圾发电项目详细预测期为2021年至2025年，并预测2025年及以后年度进入稳定期。调整前的二期垃圾发电项目于2021年2月利用一期项目的备用锅炉进行生产，本次评估考虑到目前的实际情况，对二期垃圾发电项目2021年的发电量进行预测；调整后的二期垃圾发电项目预计2021年内完成后续建设并完成试运营，预计于2022年1月正式商业运营。二期项目整体完工后确定详细预测期为2022年至2026年，2026年及以后年度为稳定期。
a2) r：折现率；折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金流，则税前折现率r采用加权平均资本成本模型WACC(BT)确定，计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；T：所得税率。其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。即：
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b) 假设处置方式下可收回金额的具体评估方法（市场法）在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估对象为垃圾焚烧发电特许经营权(BOT)，具有特定的政府许可属性，在目前的产权交易市场上，此类交易案例较少，以致评估人员从具有公信力的公开信息渠道中未能获得同行业内与评估对象相同或类似交易实例的有关参考的依据，且该类资产不存在活跃的市场，由于条件所限，资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，因此，采用资产的公允价值减去处置费用后的净额估计资产组可收回金额不适宜本次评估。
3）商誉减值测试结论
北京中企华资产评估有限责任公司于2021年4月26日出具了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6134号）。依据评估结果，本次以收益现值法确定的评估结果作为相关资产组的可收回金额；本次评估详细预测期和详细预测期后的税前折现率分别为2021年10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、2025年至2026年10.14%、2027年至2038年为10.74%。详细预测期为5年，详细预测期内营业收入、营业成本、相关费用及增长率等关键假设均以各资产组历史经
营业绩及未来经营规划为基础进行预测，预测期的预测数据已经公司管理层批准。根据评估报告，在评估基准日2020年12月31日，公司不含分摊并购鼎富集团及大同富乔所形成商誉的资产组账面价值为22,721.77万元，资产组含商誉账面价66,718.43万元，可回收价值评估结论为62,977.70万元。评估结论明细如下：
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 资产组名称 | 申报的不含商誉资产组账面价值 | 测试日100%商誉价值 | 测试前资产组含商誉账面价值 | 可回收价值评估值 |
| 11 | 大同富乔业务资产组 | 22,721.77 | 43,996.66 | 66,718.43 | 62,977.70 |
上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《大同富乔商誉减值测试报告》。经测试，骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉于本期需计提商誉减值准备3,740.73万元。
（3） 商誉减值审计情况
1） 审计计划中将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险及计划应对措施
制定审计计划时，根据我们对公司2020年度实施风险评估过程中对公司财务及经营情况的了解，公司收购形成的商誉金额较大，公司商誉减值准则的减值测试及计提是否合理将为本期的特别风险，故我们在制定审计计划时将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险，并拟作为关键审计事项在审计报告中进行披露。同时针对该项评估的重大错报风险，制定总体应对错施，包括但不限于恰当分派重要项目责任（由富有商誉审计经验的项目负责人实施）、提供适应实际情况的督导、向项目组强调在收集和评估审计证据时保持职业怀疑态度、利用评估师的评估结论时评价专家的专业胜任能力和关键指标等。
2） 审计程序执行情况
公司对商誉的资产减值迹象进行分析，并聘请了具有证券业务资格的评估机构对商誉涉及的资产组进行了以财务报告为目的商誉减值测试评估，公司在此基础上对商誉进行减值，审计过程中我们与公司管理层就商誉减值测试情况时行了沟通，复核了公司的商誉减值迹象分析、商誉资产组的划分、公司的商誉减值测试报告，并与公司聘请的评估机构及评估人员就商誉的减值测试方法、关键参数的确定等进行了沟通和复核，评价了评估机构的独立性和专业胜任能力。
根据《中国注册会计师审计准则第1504号--在审计报告中沟通关键审计事项》，由于商誉减值测试过程复杂，涉及的判断因素较多，且测试结果可能对飞马国际财务报表产生重大影响，因此我们将飞马国际商誉减值事项列为关键审计事项。就认定的关键审计事项，我们执行的主要审计程序如下：
①与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，以及
重要商誉减值测试所依据的评估结论的合理性。
②向管理层了解商誉涉及的资产组或者资产组组合的行业情况以及经营发展规划，评价每个资产组或者资产组组合的未来预测收益等假设的合理性。
③与管理层聘请的评估机构沟通，了解评估方法、评估参数的选取和判断，对商誉评估的关键参数及评估过程进行复核，以评价商誉减值测试所依据的评估结果的合理性。
④在执行上述审计程序的基础上，对管理层的商誉减值测试进行复核，以判断是否支持管理层的商誉减值测试结论。
⑤检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
经实施上述审计程序，我们对商誉减值测试的相关事项进行充分复核，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。公司商誉减值测试主要在评估机构评估结论的基础进行，公司商誉减值测试报告中对商誉的减值迹象分析、商誉资产组的划分、评估的关键参数及评估结论、商誉减值测试的结果等进行了详细说明；评估机构评估商誉资产组价值时所采用的主要方法为现金流量折现法（收益现值法），由于公司商誉资产组系开展环保新能源的生产与运营的资产组，能够独立运营产生持续现金流量，因此采用收益现值法评估该资产组的可收回价值的方法及模型具有恰当性；评估机构在评估过程中，存在不同年份折现率存在差异的情况，经与评估机构沟通，差异化折现率主要是基于财务杠杆的权益的系统风险系数、权益资本成本、所得税税率等因素变化的影响所致，是基于折现率模型的计算所得，具有恰当性。
（4） 核查意见
经核查，①公司计提商誉减值准备的依据合理、充分，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；②我们在制定审计计划时将商誉减值评估为特别考虑的重大错报风险，并在计划中制定了应对措施，同时在审计报告中作为关键审计事项进行了披露；审计中对商誉减值测试执行了充分、必要的审计程序，关注了公司及评估机构有关商誉减值测试及评估中的方法与模型，以及不同年份差异化折现率的恰当性；对商誉减值测试的折现率、增加率等关键参数进行了复核，并在审计工作底稿中记录实施情况及复核结论，获取了充分、适当的审计证据，符合中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》有关商誉减值事项的审计的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，系四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）《关于关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2020年年报问询函相关事项核实情况的说明》之签字盖章页。）
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·成都 中国注册会计师：
中国注册会计师：