证券代码：000959 证券简称：首钢股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 8
（二）限制性股票的授予及调整情况 ...... 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 11（四）结论性意见 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 首钢股份、公司、本公司 | 指 | 北京首钢股份有限公司 |
| 京唐公司 | 指 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
| 高层领导人员 | 指 | 首钢股份、京唐公司助理级及以上公司领导人员 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告 |
| 本计划 | 指 | 北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首钢股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对首钢股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年8月2日，公司召开七届八次董事会，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开七届八次监事会，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
3、2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议、2021年度监事会第五次临时会议审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年8月4日至2021年8月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议或不良反映。2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。
5、2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-084）。
6、2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会、七届十一次监事会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、首钢股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核达标，即达到以下条件：
（1）公司业绩考核条件：2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年资产负债率不高于73.5%；2020年战略产品产量增长率不低于5%；2020年供应商先期介入产品供货量增长率不低于31.9%；2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。
公司业绩考核指标完成情况：公司2020年净资产收益率为6.14%，2020年营业利润增长率为37.25%，且上述两个指标高于对标企业50分位值水平；2020
年资产负债率为73.1%；2020年战略产品产量增长率为5.05%；2020年供应商先期介入产品供货量增长率为31.98%；2020年科技投入占营业收入比为3.52%。
（2）激励对象个人绩效考核条件：激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。
激励对象个人绩效考核情况：激励对象2020年个人绩效考核均为良好及以上。
经核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司业绩及个人绩效均达到授予条件，本激励计划的授予条件已经成就。
（二）限制性股票的授予及调整情况
1、授予日：2021年12月9日
2、授予数量：6,602.41万股，约占目前公司股本总额668,542.36万股的
0.9876%
3、授予人数：390人
4、授予价格：人民币3.35元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入）：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 刘建辉 | 董事、总经理 | 29.00 | 0.439% | 0.0043% |
| 邱银富 | 董事 | 29.00 | 0.439% | 0.0043% |
| 彭开玉 | 副总经理 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
| 李明 | 副总经理 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
| 李百征 | 总会计师 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
| 孙茂林 | 副总经理 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
| 李景超 | 副总经理 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
| 陈益 | 副总经理、董事会秘书 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
| 核心技术人员和管理骨干（382人） | 6387.81 | 96.750% | 0.9555% | |
| 合计（390人） | 6602.41 | 100.000% | 0.9876% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
2、上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%。
8、本激励计划的调整情况
鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有部分人员已不符合条件，公司董事会根据2021年度第一次临时股东大会的相关授权，于2021年11月29日召开七届十一次董事会、七届十一次监事会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
本次调整后，激励计划拟授予的激励对象人数由412人调整为390人，限制性股票总量由7,024.40万股调整为6,602.41万股。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议首钢股份在符合《企业会计准则第11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：
公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划的相关规定；本次对公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年11月 29日