北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与预案差异对比表
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买首钢集团有限公司持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司49.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2021年11月29日经公司七届董事会十一次会议审议通过，现对报告书和公司于2021年9月10日出具的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”）主要差异进行如下说明：
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 释义 | 释义 | 新增部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，根据标的资产审计、评估结果情况，重组报告书更新了本次交易方案概述、标的资产估值及交易作价情况、本次交易不构成重大资产重组和不构成重组上市、发行股份购买资产的情况、本次交易对上市公司的影响等相关内容。 2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议以及交易相关方的承诺签署情况，重组报告书更新了本次交易相关方所作出的重要承诺等相关内容。 3、根据交易审批进展，重组报告书更新了本 |
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 次交易方案实施已履行及尚待履行的批准程序。 4、更新募集配套资金和业绩承诺及减值补偿安排情况。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 重组报告书更新并补充了与本次交易相关的风险、与标的公司经营相关的风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据标的资产审计、评估结果、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、交易审批进展，重组报告书更新了本次交易的方案概述、发行股份购买资产情况、标的资产评估及交易作价情况、本次交易不构成重大资产重组和不构成重组上市、本次交易对上市公司的影响等内容。 2、根据交易审批进展，重组报告书更新了本次交易方案实施已履行及尚待履行的批准程序。 3、更新了募集配套资金情况。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 更新了最近一期的主要财务数据及财务指标、前十大股东情况及本次交易导致的股权控制结构预计变化。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方历史沿革、主营业务发展情况、最近两年主要财务数据、主要股东基本情况和主要对外投资等信息。 2、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方之间及交易对方与上市公司之间的关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 根据重组报告书披露要求，重组报告书补充交易标的历史沿革、产权控制关系、主要资产的权属、对外担保以及主要负债状况、主营业务情况、经审计的财务数据、出资及合法存续情况、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况、主要下属公司情况、涉及的诉讼及处罚情况、资产许可使用情况、主要会计政策及相关会计处理等情况。 |
| 第五节 本次发行股 | 第五节 本次发行股 | 根据披露要求以及标的资产审计、评估结果， |
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 份购买资产情况 | 份购买资产情况 | 补充更新上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议等，重组报告书更新并补充了交易对价及支付方式、股份发行数量等信息。 |
| 第六节 募集配套资金情况 | 第七节 募集配套资金情况 | 根据披露要求更新并补充了本次交易中募集配套资金及募投项目等信息。 |
| 第七节 交易标的的评估情况 | 第六节 标的资产预估值及暂定价格 | 根据标的公司的评估报告，补充了标的资产的评估情况、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见等信息。 |
| 第八节 本次交易的主要合同 | 第八节 本次交易的主要合同 | 补充了《发行股份购买资产协议书之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》相关内容。 |
| 第九节 本次交易合规性分析 | - | 新增章节，补充本次交易的合规性分析。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节，补充管理层讨论与分析。 |
| 第十一节 财务会计信息 | - | 新增章节，补充了标的公司最近两年一期的财务报表的审计情况及上市公司备考财务数据。 |
| 第十二节 同业竞争和关联交易 | 第九节 本次交易对上市公司的影响 | 补充了本次交易对同业竞争的影响、本次交易对关联交易的影响等信息。 |
| 第十三节 风险因素 | 第十节 风险因素 | 重组报告书更新并补充与本次交易相关的风险、与标的公司经营相关的风险。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 第十一节 其他重要事项 | 补充了本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况、本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易对上市公司治理机制的影响、上市公司利润分配政策等内容。 |
| 第十五节 独立董事及中介机构关于本次重组的意见 | 第十二节 独立董事意见 | 1、重组报告书更新了独立董事意见。 2、根据披露要求，重组报告书新增披露了独立财务顾问意见及法律顾问意见。 |
| 第十六节 本次交易相关中介机构情况 | - | 新增章节，补充了本次交易相关的中介机构信息。 |
| 第十七节 公司及中介机构声明 | 第十三节 声明与承诺 | 新增本次交易相关中介机构声明。 |
| 第十八节 备查文件 | - | 新增章节，补充了本次交易的备查文件及备查 |
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 地点。 |
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页）
北京首钢股份有限公司董事会
年 月 日