法》第十三条规定的重组上市的说明
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司49.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的重组上市，理由如下：
一、关于重组上市的规定
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第
（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢集团，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
北京首钢股份有限公司董事会
2021年11月29日