华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补
措施的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）49.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据审计机构出具的致同审字（2021）第110A024707号备考审阅报告（以下简称“《备考审阅报告》”）及致同审字（2021）第110A024706号审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
| 财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9619 | 0.9334 | 0.3377 | 0.3192 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9619 | 0.9334 | 0.3377 | 0.3192 |
本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本规模将有所扩大，2020年度、2021年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的
0.3377元/股、0.9619元/股下降至0.3192元/股、0.9334元/股，分别下降5.47%和
2.97%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向上，2021年1-9月的摊薄幅度相比于2020年的摊薄幅度已有所下降。
二、本次交易的必要性与合理性
（一）推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率
目前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。
（二）有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产
本次交易完成后，钢贸公司和首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（三）有利于首钢股份进一步提高权益钢铁产能
在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提高权益钢铁产能，将在未来行业竞争中占据优势。
三、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
（一）风险提示
本次交易完成后，上市公司直接控制标的公司100%的股权，上市公司归母净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向首钢集团发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的每股收益有所下降，为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对上市公司
未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
（二）应对措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下措施，提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制钢贸公司、京唐公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公司、京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。
本次交易标的钢贸公司承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理，初步建成覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。本次交易完成后，钢贸公司承担的首钢股份的销售管理职能将更加突出，上市公司的销售和运营能力将进一步加强，主营业务将进一步巩固。
京唐公司是首钢股份搬迁调整和转型发展的重要载体，是国家“十一五”规划重点工程，成立以来完全按照循环经济理念设计建设，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁生产基地。京唐公司投产以来，产品市场占有率不断提高，家电板、汽车板、车轮钢、管线钢等产品的市场占有率在行业中名列前茅，市场影响力快速提升。本次交易有利于强化上市公司对京唐公司的控制力和决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资源配置，共同推动上市公司盈利能力不断提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的
使用有效管理。上市公司董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、积极加强经营管理，提升上市公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《北京首钢股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
四、上市公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东首钢集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：首钢股份就本次交易存在摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 柴奇志 | 张展培 | ||
| 石 伟 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日