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北京市竞天公诚律师事务所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）委托，担任首钢股份发行股份购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司49%的股权（以下简称“目标股权”）并募集配套资金项目（以下简称“本次发行股份购买资产及募集配套资金”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件的规定，本所现就本次交易涉及的首钢集团免于发出要约事宜，出具本专项核查意见。
本所同意将本专项核查意见作为首钢股份本次发行股份购买资产及募集配套资金必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查或进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
本专项核查意见仅供首钢股份为进行本次发行股份购买资产及募集配套资金以及首钢集团免于发出要约之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
本所及本所律师为出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）作出的声明、前提和假设等同样适用于本专项核查意见。除另有说明之外，本专项核查意见中所使用的词语或简称与《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
基于上述，本所按照中国有关法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、 关于本次交易的基本情况
根据首钢股份七届十次董事会会议、七届十一次董事会会议审议通过的首钢股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，以及首钢股份与首钢集团于2021年9月10日、2021年11月29日分别签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，首钢股份通过发行股份的方式收购首钢集团持有的钢贸公司49%的股权。
本次交易前，首钢集团持有首钢股份3,405,352,431股股票，占首钢股份总股本的50.94%；按照《重组报告书》，本次交易全部交割完成后，首钢集团持有的首钢股份股票占首钢股份本次交易发行完成后总股本的比例将增加至57.31%（不考虑本次交易募集配套资金的影响）。
二、 关于投资者的主体资格
（一） 投资者的基本情况
根据北京市工商行政管理局于2018年10月25日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，首钢集团的基本情况如下：
| 名称 | 首钢集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100001011200015 |
| 住所 | 北京市石景山区石景山路 |
| 法定代表人 | 张功焰 |
| 注册资本 | 2,875,502.497783万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1981年5月13日 |
| 经营期限 | 1981年5月13日至长期 |
2017年4月17日，北京市国资委核发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80号），同意首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称变更为“首钢集团有限公司”，注册资本为2,875,502.497783万元。2017年5月12日，北京市国资委核发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于首钢总公司修改公司章程的批复》（京国资[2017]88号）。首钢集团已于2017年5月27日完成工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照，注册资本为2,875,502.497783万元。
经查阅《首钢集团有限公司二〇二〇年度合并审计报告》（致同审字（2021）第110A014138号）以及首钢集团资产负债表（合并）（截至2021年9月30日），截至2021年9月30日，首钢集团因收到国有资本经营预算资金而相应增加其实收资本至2,951,635.497783万元。
截至本专项核查意见出具之日，北京国有资本运营管理有限公司（其前身为北京国有资本经营管理中心）持有首钢集团100%股权。根据首钢集团的公司章程，首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。
（二） 投资者不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市
公司的情形
经本所律师核查首钢股份的信息披露文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，同时根据首钢集团的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，首钢集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，首钢集团是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次交易并免于发出要约的主体资格。
三、 关于本次交易履行的法定程序
（一） 本次交易已获得的批准与授权
截至本专项核查意见出具之日，相关各方就本次交易已履行的法定程序如下：
1. 2021年8月25日，首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意本次交易。
2. 2021年8月27日，本次交易通过北京市国资委的预审核。
3. 2021年9月10日，首钢股份七届十次董事会会议、七届十次监事会会议审议通过本次交易《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及相关议案文件。
4. 2021年11月29日，首钢股份七届十一次董事会会议、七届十一次监事会会议审议通过本次交易《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关议案文件。
5. 2021年9月10日，钢贸公司股东会审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司49%股权的事宜。
6. 本次交易的《资产评估报告》已经首钢集团于2021年11月29日予以备案。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
截至本专项核查意见出具之日，本次交易尚需获得如下批准和授权：
1． 本次交易尚需取得首钢集团的批复同意。
2． 本次交易尚待首钢股份股东大会审议通过。
3． 本次交易尚待取得中国证监会的核准。
4． 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需履行的法定程序并已取得相应批准和授权，且该等批准和授权为合法、有效。
四、 关于首钢集团是否符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
本次交易前，首钢集团持有首钢股份50.94%的股份；按照《重组报告书》，本次交易首钢股份向首钢集团发行的对价股份完成交割后，首钢集团持有首钢股
份的股票比例将增加至57.31%（不考虑本次交易募集配套资金的影响），且不影响首钢股份的上市地位。因此，本所律师认为，首钢集团通过本次交易增持首钢股份的股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，首钢集团可以免于以要约收购方式增持股份。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：
（一） 截至本专项核查意见出具之日，首钢集团是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次交易并免于发出要约的主体资格。
（二） 截至本专项核查意见出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需履行的法定程序并已取得相应批准和授权，且该等批准和授权为合法、有效。
（三） 首钢集团通过本次交易取得首钢股份的股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，首钢集团可以免于以要约收购方式增持首钢股份的股份。
本专项核查意见正本一式四（4）份，经由本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，随附本专项核查意见之签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
承办律师（签字）：
邓 晴
杨 瑶
年 月 日