中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2021年11月
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“上市公司”）所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。本次交易标的公司北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于制造业—黑色金属冶炼和压延加工业（行业代码：C31）,标的公司属于批发和零售业—批发业（行业代码：F51）。上市公司属于钢铁行业，标的公司销售钢铁产品，且主要参股子公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司属于钢铁行业，因此上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中的钢铁行业。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中的钢铁行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的首钢营销服务体系。本次交易为上市公司对其子公司少数股权进行收购以强化主业。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易属于同行业或上下游并购。
本次交易前，上市公司总股本为6,685,423,610股，首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有上市公司50.94%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市人民政府国有资产监督委员会（以下简称“北京市国资委”）始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中的钢铁行业；
2、本次交易涉及的交易属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
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