马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强关联交易管理工作，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的审批及披露，该等关联人及关联交易应当遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上海证交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等证券监管机构的规定。
公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司作为在上海证交所A股市场、香港联交所H股市场两地上市的公司，关联交易的披露和决策程序应同时遵守两
地证券市场和交易所的相关规定。
第五条 公司董事会审核（审计）委员会按规定审核关联交易。公司财务部门作为公司关联交易归口管理部门，负责公司关联交易的报批、控制和日常管理。公司董事会秘书室作为公司信息披露部门，按证券监管机构的规定对公司关联交易进行披露。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司关联人包括上海证交所《股票上市规则》及其《上市公司关联交易实施指引》（以下统称“上海证交所规则”）定义下的关联法人、关联自然人，以及香港联交所《证券上市规则》（以下简称“香港联交所规则”）香港联交所规则定义下的关连人士。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司符合上海证交所规则定义的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第八条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
若该法人或组织与公司受同一国有资产管理机构控制，公司与该法人或组织不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司符合上海证交所规则定义下的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条 根据上海证交所规则，具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同公司关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
(二) 过去12个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 香港联交所规则定义的关连人士包括：
（一）公司或其任何附属公司的董事（包括在过去 12 个月内曾 任公司或其任何附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员或主要股东（指有权在该公司股东会议上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；
（二）上述第（一）项中任何人士的联系人；
（三）公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士（于 附属公司层面者除外）有权在该非全资附属公司的股东大会上个别或 共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公 司持有该附属公司的任何间接权益）；
（四）任何于上述第（三）项中所述的非全资附属公司的附属公司（上述第（三）项及此第（四）项，各称“关连子公司”）；
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士、联系人及有关术语以香港联交所规则中的定义为准。
上述第（一）项并不包括非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（1）非重大附属公司指一家附属公司，其总资产、盈利及收 益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
（a）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；
（b）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；
（2）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连， 应将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来 是否属公司的非重大附属公司；
（3）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈 利及收益会用作为计算基准。
若计算出来的百分比率出现异常结果，或可不予理会有关计算， 而改为考虑替代测试。
第十一条 本制度第十条第一款第（一）项所称的联系人：
（一）如关连人士是个人，其联系人包括：
（1）（a）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（b）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管 的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的 参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划 的合计权益少于30%）（“受托人”）；或
（c）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（2）（a）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或
（b）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
（二）如关连人士是公司，其联系人包括：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。
若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
若符合以下情况，一名关连人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
（一）该人士（个人）、其直系家属及/或受托人；或
（二）该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
第十二条 本制度所指的关联交易，包括上海证交所规则规定的关联交易，以及香港联交所规则规定的关连交易。有关交易包括一次性的交易、持续性（日常性）的交易。
第十三条 上海证交所规则规定的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 上海证交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十四条 香港联交所规则规定的关连交易是指公司及附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。包括以下交易：
(一) 公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
(二) 公司授出、接受、行使、转让、终止或决定不行使一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(三) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(四) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
(六) 发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
(七) 提供、接受或共享服务；或购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第三章 关联人管理及报备
第十五条 公司财务部门负责关联人名单收集、更新、发布等关联人日常管理工作，关联人管理应充分运用信息技术，实现智慧化并便于公司关联交易的日常管理、控制。法务事务部对关联人名单进行审查。
公司关联自然人的信息包括姓名、身份证件号码及与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人的信息包括法人名称、法人组织机构代码及与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将其与公司存在的关联关系以书面形式及时告知公司，关联人或关联关系发生变化时亦应及时告知公司。
第十七条 公司董事会审核（审计）委员会应审核公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十八条 公司董事会秘书室应根据财务部门提供的关联人名单相关信息，及时通过上海证交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易定价及规模测试指标
第十九条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格或对价。
第二十条 关联交易的定价依据国家政策、市场行情及公司实际情况确定，主要遵循下述原则：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十三条 关联交易规模测试指标指公司根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证交所规则、香港联交所规则的规定，设定的关联交易权限、披露标准。关联交易测试指标包括上海证交所规则定义下的指标、香港联交所规则定义下的指标。
第二十四条 上海证交所规则下的测试指标包括：净资产比例，指公司与关联人拟发生的交易金额且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分比。
在连续12个月内，公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人达成的关联交易，以其累计金额测试关联交易规模。
第二十五条 香港联交所规则下的五项测试指标（以下简称“五项测试”）包括：
1.资产比率：有关交易所涉及的资产总值占公司最近一期资产总值的百分比；
2.盈利比率：有关交易所涉及资产应占的盈利占公司最近一期经审计的盈利的百分比；
3.收入比率：有关交易所涉及资产产生的收入占公司最近一期经审计的收入总额的百分比；
4.代价比率：有关交易代价占公司市值总额的百分比；
5.股本比率：公司发行作为交易代价的股份数目占有关交易前公司已发行股份总数的百分比。
第五章 关联交易的批准及披露
第二十六条 公司从严掌握关联交易的批准、披露程序，以上海证交所规则、香港联交所规则界定的批准、披露权限中更加严格者为准。
公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十七条 具有下列情形之一的一次性关联交易，由公司总经理办公会批准：
(一) 公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易事项；
(二) 公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元以下，且净资产比例在0.1%以下的关联交易；
(三) 公司与关联人拟发生的五项测试指标中所有适用比率均在0.1%以下的关联交易，且该等交易是按照一般商业条款或更佳条款进行。
上述交易不包括对外投资及公司提供担保事项。公司董事会秘书室负责人应列席相关总经理办公会议，并视交易金额按上海证交所规则、香港联交所规则的规定履行披露义务。
第二十八条 具有下列情形之一的重大关联交易，由公司董事会批准：
(一) 公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；
(二) 公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元以上，且净资产比例在0.1%以上，但低于人民币3000万元且净资产比例低于5%的关联交易事项；
(四) 公司与关联人拟发生的五项测试指标中任一适用比率在
0.1%以上，但所有适用比率均在5%以下的关联交易，且该等交易是按照一般商业条款或更佳条款进行。
上述交易不包括公司提供担保事项。董事会批准以后，公司应及时履行披露义务。
第二十九条 具有下列情形之一的重大关联交易，由董事会审议通过并披露后，提交股东大会批准：
(一) 公司与关联人拟发生的交易金额在人民币3000万元以
上，且净资产比例在5%以上的关联交易事项，但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外；
(二) 公司与关联人拟发生的五项测试指标中任一适用比率在5%以上的关联交易，且该等交易是按照一般商业条款或更佳条款进行；
(三) 公司拟为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第三十条 公司拟发生一次性关联交易的，应当提供合资格证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。审计截止日期距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年（但如涉及土地或物业买卖，则评估生效日期不应在交易相关通函发出日期的3个月之前）。
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司事项，应以公司的出资额作为交易金额，适用关联交易的批准及披露规定。
第三十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用关联交易的批准及披露规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的全部净资产值及其他适用的财务数据为交易金额，适用关联交易的批准及披露规定。
第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款拟发生重大变化或在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或股东大会审议并披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并
披露。
第三十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以根据有关规定，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构提供相关咨询或意见，作为其判断的依据。
第三十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十六条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证交所、香港联交所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会、上海证交所、香港联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 防止控股股东及其他关联方占用公司资金
第三十九条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式在经营性往来中占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东的合法权益。
第四十条 公司严禁控股股东及其关联方在资产买卖等非经营性往来中占用公司资金。
第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
(一) 公司应当严格限制控股股东及其他关联人在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出；
(二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2．通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；3．委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4．为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5．代控股股东及其他关联人偿还债务；6．中国证监会、上海证交所及香港联交所认定的其他方式。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定第四十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式。
第四十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经合资格的会计师事务所审核。
第四十四条 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
第四十六条 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十八条 公司董事会审核（审计）委员会应对上述关联交易发表意见，包括：
（一）意见所依据的理由及其因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
董事会审核（审计）委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 附 则
第四十九条 公司财务部门应根据公司章程及本制度的规定，制定公司关联交易内部控制办法，明确公司关联交易的日常管理及内部控制。
第五十条 公司的控股子公司或附属公司与公司关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应当依据本制度履行相关批准及披露程序。
第五十一条 本制度中资金占用、担保有关规定所涉及的“关联方”指财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》定义下的关联方。
第五十二条 本制度所称的“净资产”指归属于本公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益。
第五十三条 本制度所称“以上”、“高于”均含本数，“以下”、“低于”均不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和公司章程的规定执行。
第五十五条 本制度如与国家不时颁布或修订的有关法律、
法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和公司章程的规定相抵触，以该等规定为准。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。