股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-055
马鞍山钢铁股份有限公司对外投资暨关联交易公告马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟以全资子公司安徽马钢气体科技有限公司（“马钢气体”）的51%股权增资入股宝武清洁能源有限公司（“宝武清能”）。
? 宝武清能的股东为中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）或其附属公司，中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），本次投资属关联交易。
? 关联人回避情况：表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
一、关联交易概述
2021年11月30日，公司与宝武清能的股东中国宝武、宝钢金属有限公司（“宝钢金属”）、 武汉钢铁有限公司（“武汉钢铁”）、 湛江钢铁有限公司（“湛江钢铁”）、 宝武集团鄂城钢铁有限公司（“鄂城钢铁”），在上海共同签署《关于宝武清洁能源有限公司之增资入股协议》，公司以全资子公司马钢气体的51%股权出资入股宝武清能，占宝武清能股权比例为2.56%。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），其他签署方均为中国宝武附属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所《证券上市规则》规定，本次投资构成关联交易。
2021年11月30日，在公司第九届董事会第五十三次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次投资。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5279110.1万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额为101407132.29万元；归属于母公司的所有者权益为29377547.46万元；营业收入为67373867.27万元；归属于母公司所有者净利润为2503826.50万元。
（二）宝钢金属有限公司
1、注册地址：上海市宝山区蕴川路3962号
2、法定代表人：王强民
3、统一社会信用代码：913101131322330413
4、注册资本：405499.0084万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）： 资产总额为1,586,916万元；归属于母公司的所有者权益为899,461万元；营业收入为1,054,420万元；归属于母公司所有者净利润为41,863万元。
（三）武汉钢铁有限公司
1、注册地址：武汉市青山区股份公司机关
2、法定代表人：吴小弟
3、统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5
4、注册资本：50000万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额为6541561.932万元；归属于母公司的所有者权益为3142356.23万元；营业收入为6263975.89万元；归属于母公司所有者净利润为64751.33万元。
（四）宝钢湛江钢铁有限公司
1、注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号
2、法定代表人：刘代德
3、统一社会信用代码：914408005724191142
4、注册资本：2000000万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口。（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额为6,568,358.78 万元；归属于母公司的所有者权益为2,868,711.73 万元；营业收入为3,855,174.06 万元；归属于母公司所有者净利润为329,653.02万元。
（五）宝武集团鄂城钢铁有限公司
1、注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道215号
2、法定代表人：吴琨宗
3、统一社会信用代码：9142070070691922XN
4、注册资本：599800万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑
材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外)；医用氧、压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶(桶)装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额为1,588,184万元；归属于母公司的所有者权益为503,378万元；营业收入为2,149,845万元；归属于母公司所有者净利润为51,868万元。
三、关联交易标的基本情况及投资主要内容
（一）协议签署
1、协议签署日期：2021年11月30日
2、生效条件：协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。
（二）交易标的情况
1、马钢气体科技有限公司
注册地址：马鞍山市雨山区湖南西路8号
法定代表人：戴辉棣
统一社会信用代码：91340500MA2WE3W40Y
注册资本：27000万人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；食品添加剂销售；食品添加剂生产；危险化学品生产（具体经营范围以危险化学品登记证为准）；药品生产；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年度主要财务数据（单位：人民币）：2020年11月注册成立，2020年未开展实际经营业务。
2、宝武清洁能源有限公司
注册地址：上海市宝山区四元路19号35幢666室
法定代表人：周建峰
统一社会信用代码：91310113MA1GNY3B0X
注册资本：569852.5056万人民币
企业性质：其他有限责任公司主要经营范围：许可项目：危险化学品经营（不带储存设施、详见许可证）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；技术推广、技术交流；以服务外包方式从事业务流程外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额为13,029.82万元；归属于母公司的所有者权益为8,936.77万元；营业收入为193.76万元；归属于母公司所有者净利润为-2,326.65万元。
（三）交易主要内容
公司以马钢气体的51%股权增资入股宝武清能。以2021年6月30日为审计评估基准日，经北京天健资产评估有限公司以资产基础法评估，马钢气体净资产账面价值为28525.05万元，评估价值为30479.69万元（以经备案后的评估价值为准），增值额为1954.64万元，增值率为6.85%。马钢气体51%股权对应价值为15544.64万元（以经备案后的评估价值为准），公司以该股权的评估值对宝武清能增资，其中14950.92万元转入注册资本，其余转入宝武清能资本公积金。马钢气体评估基准日至股权交割日的期间损益按本公司原有的股权比例归本公司享有和承担。
各方持股比例以宝武清能最终经备案后的评估价值为基准确定。宝武清能各股东按照实缴出资比例享有分红及股东会表决权。
| 股东名称 | 出资 方式 | 认缴出资(元) | 认缴出资比例（%） | 实缴出资（元） | 实缴出资比例（%） |
| 中国宝武 | 货币 | 3,000,000,000.00 | 51.30 | 550,000,000.00 | 16.19 |
| 宝钢金属 | 股权 | 1,433,619,136.16 | 24.51 | 1,433,619,136.16 | 42.19 |
| 武钢钢铁 | 股权 | 594,866,170.94 | 10.17 | 594,866,170.94 | 17.51 |
| 湛江钢铁 | 股权 | 536,711,977.19 | 9.18 | 536,711,977.19 | 15.79 |
| 鄂城钢铁 | 股权 | 133,327,771.33 | 2.28 | 133,327,771.33 | 3.92 |
| 马钢股份 | 股权 | 149,509,186.49 | 2.56 | 149,509,186.49 | 4.40 |
| 合计 | 5,848,034,242.11 | 100.00 | 3,398,034,242.11 | 100.00 |
更，签署资产变更证明（如需），各方配合办理工商、税务等变更登记。
四、关联交易对本公司的影响
本次增资有助于公司聚焦主业，同时，有助于公司充分利用宝武清能专业化管理优势，强化生产保供能力，降低公司运维成本，实现生产保供的安全性和经济性。
五、风险分析及应对措施
1、市场竞争风险。应对措施：充分利用宝武专业化平台，联合进行混合气、标准气、稀有气体等高附加值产品气体的开发研制，提升市场竞争力。
2、稳定保供风险。应对措施：公司与宝武清能利用专业化互助互补的优势，通过创新技术、优化工艺参数，提升制氧效率，强化保供能力，高效稳定地保障公司所需要的氧、氮、氩、氢气等的供给。
六、关联交易审议程序
在2021年11月30日召开的公司第九届董事会第五十三次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该等议案。
八、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2021年11月30日