证券代码:000959 证券简称:首钢股份 公告编号:2021-089
北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
? 限制性股票授予日:2021年12月9日
? 限制性股票授予数量:6,602.41万股
? 限制性股票授予价格:3.35元/股
北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”或“本次激励计划”)规定的公司限制性股票授予条件已经成就,根据公司2021年度第一次临时股东大会授权,公司于2021年11月29日召开七届十一次董事会会议、七届十一次监事会会议,审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2021年12月9日为授予日,以人民币3.35元/股的授予价格向390名激励对象授予6,602.41万股限制性股票。
现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月2日,公司召开七届八次董事会,审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提
请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,关联董事对相关议案进行了回避表决,独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日,公司召开七届八次监事会,审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月12日,公司召开2021年度董事会第五次临时会议、2021年度监事会第五次临时会议审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》,关联董事对相关议案进行了回避表决,独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日,公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号:2021-080),根据公司其他独立董事的委托,独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年11月13日,公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号:2021-081),公司收到首钢集团
有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》(京国资[2021]140号),北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
4、2021年8月4日至2021年8月13日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议或不良反映。2021年11月23日,公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-082)。
5、2021年11月29日,公司召开2021年度第一次临时股东大会,审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日,公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:
2021-084)。
6、2021年11月29日,公司召开七届十一次董事会会议、七届十一次监事会会议,审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立董事对前述事项发表
了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有部分人员已不符合条件,公司董事会根据2021年度第一次临时股东大会的相关授权,于2021年11月29日召开七届十一次董事会会议、七届十一次监事会会议,审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》,同意对本次激励计划拟授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
本次调整后,激励计划拟授予的激励对象人数由412人调整为390人,限制性股票总量由7,024.40万股调整为6,602.41万股。
除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2021年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年度第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。
(三)董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划(草案修订稿)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核达标,即达到以下条件:
(1)公司业绩考核条件:2020年净资产收益率不低于5.8%,且不低于对标企业50分位值水平;2020年营业利润增长率不低于15%,且不低于对标企业50分位值水平;2020年资产负债率不高于73.5%;2020年战略产品产量增长率不低于5%;2020年供应商先期介入产品供货量增长率不低于31.9%;2020年科技投入占营业收入比不低于
3.52%。
公司业绩考核指标完成情况:公司2020年净资产收益率为
6.14%,2020年营业利润增长率为37.25%,且上述两个指标高于对标企业50分位值水平;2020年资产负债率为73.1%;2020年战略产品产量增长率为5.05%;2020年供应商先期介入产品供货量增长率为
31.98%;2020年科技投入占营业收入比为3.52%。
(2)激励对象个人绩效考核条件:激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。
激励对象个人绩效考核情况:激励对象2020年个人绩效考核均为良好及以上。
综上,董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
(四)本次授予的具体情况
1、授予日:2021年12月9日
2、授予数量:6,602.41万股,约占目前公司股本总额668,542.36万股的0.9876%
3、授予人数:390人
4、授予价格:人民币3.35元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
(1)本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
(2)本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果四舍五入):
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
刘建辉 | 董事、总经理 | 29.00 | 0.439% | 0.0043% |
邱银富 | 董事 | 29.00 | 0.439% | 0.0043% |
彭开玉 | 副总经理 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
李明 | 副总经理 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
李百征 | 总会计师 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
孙茂林 | 副总经理 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
李景超 | 副总经理 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
陈益 | 副总经理、董事会秘书 | 26.10 | 0.395% | 0.0039% |
核心技术人员和管理骨干(382人) | 6387.81 | 96.750% | 0.9555% | |
合计(390人) | 6602.41 | 100.000% | 0.9876% |
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
2、上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平(含预期的股权收益)的40%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:
(一)除部分人员已不符合条件外,本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年度第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中规定的激励对象相符。
(二)本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《北京首钢股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。
(三)公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2021年12月9日为授予日,以人民币3.35元/股的授予价格向390名激励对象授予6,602.41万股限制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(一)根据公司2021年度第一次临时股东大会的授权,董事会确定本次激励计划授予日符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
(二)公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次
激励计划的情形,公司具备实施本次激励计划的主体资格。
(三)本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
综上,独立董事同意公司关于向激励对象授予限制性股票的议案所载内容。
四、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查,参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2021年12月 9日,向激励对象授予6,602.41万股限制性股票,以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值,现按照2021年11月29日收盘价模拟测算,测算得出的限制性股票总摊销费用为21,655.90万元,该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认,且在经常性损益中列支。公司后续会根据2021年12月9日的收盘价进行股份支付费用的测算,按照目前的模拟测算,本次授予的限制性股票对各期会计成本费用的影响如下表所示:
授予数量 (万股) | 股份支付费用(万元) | 2021年 (万元) | 2022年 (万元) | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) |
6,602.41 | 21,655.90 | 649.68 | 7,796.13 | 7,498.36 | 4,024.39 | 1,687.36 |
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
三、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为:本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足,授予日的确定、授予价格、股票来源、限售期安排等均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,且截至法律意见书出具之日,公司为进行上述限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权,且已履行的程序合法、合规。
四、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权,限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定,公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
五、 备查文件
(一) 七届十一次董事会会议决议;
(二) 七届十一次监事会会议决议。
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会
2021年11月29日