中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2019年度向不特定对象发行可转换公司债券以及2020年度向特定对象发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对天能重工子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易的基本情况
青岛天能重工股份有限公司子公司共和协和新能源有限公司（以下简称“共和协和”）、兴海县协和新能源有限公司（以下简称“兴海协和”）、贵南县协和新能源有限公司（以下简称“贵南协和”）根据实际需要以其设备资产与控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的控股子公司珠海港惠融资租赁有限公司（以下简称“珠海港惠”）以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额分别为人民币1.05亿元、1.01亿元和0.49亿元，租赁期限为120个月。上述融资租赁金额合计为2.55亿元。公司子公司北京上电新能源投资有限公司（以下简称“北京上电”）以其持有的共和协和、兴海协和、贵南协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；共和协和、兴海协和、贵南协和分别以其全部租赁物提供抵押担保、以其电费收费权提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。
公司于2021年11月30日召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事和监事回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
珠海港集团为公司控股股东，珠海港惠为珠海港集团的全资子公司，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，珠海港集团与珠海港惠为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
名称：珠海港惠融资租赁有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA520J8272
2、法定代表人：黄文峰
3、成立日期：2018年7月13日
4、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
5、住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-228（集中办公区）
6、注册资本：30,000万元
7、主营业务为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
8、股权结构：珠海港集团直接持股75%，珠海港集团全资子公司珠海港控股（香港）有限公司持股比例 25%。港惠租赁的实际控制人为珠海市国资委。
9、主要财务指标：2020年度，营业收入为637.28万元，净利润为290.79万元，截至2020年末，总资产为30,917.58万元，净资产为30,766.37万元。2021年1-9月，营业收入为880.37万元，净利润为564.78万元，截止2021年9月底，总资产为31,403.57万元，净资产为31,330.21万元。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：珠海港惠成立于2018年7月13日，为珠海港集团的控股子公司，最近三年的主要业务为开展融资租赁业务，近三年经营情况正常。
11、与公司关联关系：珠海港惠系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为同一实际控制人。
12、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），珠海港惠不属于失信被执行人。
三、融资租赁业务的主要内容
1、共和协和与珠海港惠开展的融资租赁业务
承租人（债务人）：共和协和出租人（债权人）：珠海港惠租赁物：共和协和所持有的光伏电站相关设备租赁方式：售后回租融资金额：1.05亿元人民币租赁期限：120个月融资租赁保障条款：公司子公司北京上电以其持有的共和协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；共和协和以全部租赁物作为抵押、以其电费收费权提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。
2、兴海协和与珠海港惠开展的融资租赁业务
承租人（债务人）：兴海协和出租人（债权人）：珠海港惠租赁物：兴海协和所持有的光伏电站相关设备租赁方式：售后回租融资金额：1.01亿元人民币租赁期限：120个月融资租赁保障条款：公司子公司北京上电以其持有的兴海协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；兴海协和以全部租赁物作为抵押、以其电费收费权提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。
3、贵南协和与珠海港惠开展的融资租赁业务
承租人（债务人）：贵南协和
出租人（债权人）：珠海港惠租赁物：贵南协和所持有的光伏电站相关设备租赁方式：售后回租融资金额：0.49亿元人民币租赁期限：120个月融资租赁保障条款：公司子公司北京上电以其持有的贵南协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；贵南协和以全部租赁物作为抵押、以其电费收费权提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司子公司与关联方开展融资租赁业务，是为满足公司业务发展需要，有利于拓宽融资渠道，解决公司经营和新能源项目建设资金需求，有利于优化公司及子公司的债务结构，降低公司融资成本，不会影响公司业务的独立性。
六、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本核查意见出具日，公司及子公司与珠海港惠等受同一主体控制的其他关联人实际发生的各类关联交易总金额为1,001,182,340.97元。具体如下：
单位：元
交易方
| 交易方 | 关联交易事项 | 金额 | 审批程序 |
| 珠海港集团 | 定向增发 | 1,001,095,860.97 | 股东大会审议 |
珠海港旭供应链管理有限公司
| 珠海港旭供应链管理有限公司 | 采购商品 | 86,480.00 | 董事长审批 |
| 珠海港瑞私募基金管 理有限公司 | 成立投资基金 | 0 | 股东大会审议 |
| 合计 | 1,001,182,340.97 | - | |
近12个月，公司及子公司与控股股东珠海港集团及其子公司发生的关联交易事项已按照公司章程及相关制度履行了审议程序。
七、关联交易履行的审议程序
1、2021年11月30日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，非回避的其他全体董事一致审议通过该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、2021年11月30日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，非回避的其他全体监事一致审议通过该议案。
监事会认为：公司本次与关联方开展融资租赁业务，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。经过对上述交易事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司业务发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上
述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
通过子公司与珠海港惠的关联交易，有利于拓宽融资渠道，解决公司经营和新能源项目建设资金需求，有利于优化公司的债务结构，降低公司融资成本，不会影响公司业务的独立性。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照市场同期水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，且不超过同条件下市场标准。不存在损害公司及全体股东利益的情形，且董事会表决时关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次关联交易事项已经第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，独立董事发表了独立意见，该事项尚需公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，且关联董事和监事已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日